Hồ sơ hé lộ điều khoản trong thương vụ 125 triệu USD của Masan với đối tác Mỹ

Báo cáo tài chính mới công bố của The Elmet Group gửi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) làm rõ hàng loạt điều khoản trong thương vụ đầu tư gần 125 triệu USD vào Masan High-Tech Materials.

Trong báo cáo quý III/2026 công bố ngày 9/11, The Elmet Group (Nasdaq: ELMT) đã cập nhật tình hình khoản đầu tư vào Công ty Cổ phần Masan High-Tech Materials (UPCoM: MSR), đồng thời trình bày chi tiết các điều khoản trong thỏa thuận cổ đông ký với Công ty TNHH Tầm nhìn Masan (Masan Horizon), công ty con do Tập đoàn Masan sở hữu toàn bộ.

Theo báo cáo, ngày 23/9/2026, Elmet ký thỏa thuận mua 55.138.174 cổ phiếu MSR từ Masan Horizon, tương đương 4,99% số cổ phần có quyền biểu quyết. Giao dịch có tổng giá trị khoảng 3.239,8 tỷ đồng, tương đương gần 125 triệu USD, với giá chuyển nhượng 58.758 đồng/cổ phiếu.

Thương vụ được thực hiện ngày 1/10 và hoàn tất thanh toán, chuyển giao cổ phiếu vào ngày 5/10/2026. Sau giao dịch, Masan vẫn nắm quyền kiểm soát MSR với tỷ lệ sở hữu khoảng 87,46%.

Một trong những nội dung quan trọng của thỏa thuận cổ đông là chính sách cổ tức dành cho giai đoạn sau khi Elmet trở thành cổ đông chiến lược. Theo hồ sơ SEC, Masan Horizon có trách nhiệm thúc đẩy MSR hướng tới tỷ lệ chi trả cổ tức lên tới 80% trong từng năm tài chính thuộc ba năm tiếp theo sau năm hoàn tất giao dịch, tương ứng giai đoạn 2027-2029.

Tuy nhiên, tỷ lệ 80% là mục tiêu được nêu trong thỏa thuận, không đồng nghĩa MSR đã cam kết chắc chắn phân phối mức cổ tức này mỗi năm. Việc chi trả thực tế vẫn phụ thuộc vào kết quả kinh doanh, các quyết định có thẩm quyền và quy định pháp luật.

Đối với năm 2026, Elmet được hưởng quyền nhận cổ tức và các khoản phân phối phát sinh từ cổ phần sở hữu sau ngày thanh toán, nhưng thỏa thuận quy định nhà đầu tư Mỹ không tham gia các khoản cổ tức tạm ứng cho năm tài chính 2026 do MSR công bố.

MSR đang thực hiện kế hoạch phân phối cổ tức tiền mặt quy mô lớn. Doanh nghiệp đã chi trả 1.000 đồng/cổ phiếu vào tháng 9/2026. Đến ngày 19/10, cổ đông MSR tiếp tục thông qua khoản tạm ứng cổ tức 5.000 đồng/cổ phiếu, đưa tổng mức cổ tức năm 2026 lên 6.000 đồng/cổ phiếu, tương đương khoảng 6.600 tỷ đồng.

Từ năm 2027, MSR còn đặt kế hoạch chi trả cổ tức tiền mặt tối thiểu bằng 50% lợi nhuận sau thuế hợp nhất hằng năm, với điều kiện được Đại hội đồng cổ đông năm 2027 phê duyệt. Như vậy, mức tối thiểu 50% theo kế hoạch công khai và mục tiêu lên tới 80% trong thỏa thuận với Elmet là hai nội dung khác nhau.

Bên cạnh quyền lợi tài chính, Elmet còn được trao quyền tham gia quản trị tại MSR. Cụ thể, nhà đầu tư Mỹ có quyền đề cử một cá nhân vào Hội đồng quản trị, với điều kiện Elmet và các bên nhận chuyển nhượng được phép vẫn nắm giữ tối thiểu 80% số cổ phiếu mua ban đầu, tương đương khoảng 44,11 triệu cổ phiếu, sau khi tính đến những điều chỉnh hợp lệ do hoạt động doanh nghiệp.

Masan Horizon có trách nhiệm thực hiện những nỗ lực hợp lý để ứng viên do Elmet đề cử được bổ nhiệm tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đầu tiên sau giao dịch hoặc một kỳ họp diễn ra sớm hơn. Trong thời gian chờ bổ nhiệm, đại diện Elmet được quyền tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị với tư cách quan sát viên, nhưng không có quyền biểu quyết.

Nếu tỷ lệ nắm giữ giảm xuống dưới ngưỡng 80% số lượng cổ phiếu mua ban đầu, Elmet có thể mất quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, nếu tiếp tục sở hữu tối thiểu 50% lượng cổ phiếu mua ban đầu, tương đương khoảng 27,57 triệu cổ phiếu, nhà đầu tư Mỹ vẫn có thể duy trì một đại diện quan sát viên, miễn đáp ứng các điều kiện của thỏa thuận.

Elmet không được tự ý chuyển nhượng cổ phiếu MSR trong vòng 18 tháng kể từ ngày hoàn tất giao dịch nếu chưa được Masan Horizon chấp thuận bằng văn bản, trừ những trường hợp ngoại lệ. Trong sáu tháng đầu, doanh nghiệp Mỹ cũng chịu hạn chế đối với việc bán cổ phần cho bên thứ ba ở mức định giá thấp hơn mức áp dụng trong thương vụ.

Thỏa thuận thiết lập những cơ chế bảo vệ Elmet. Nếu MSR phát hành chứng khoán mới với mức giá cổ phần thấp hơn giá Elmet đã mua trong vòng 18 tháng, nhà đầu tư Mỹ được quyền tham gia mua một phần đợt phát hành tương ứng tỷ lệ sở hữu, tùy những điều kiện cụ thể.

Elmet cũng có quyền tham gia một số giao dịch thuộc diện hạn chế bằng cách đưa ra các điều kiện tương đương. Nếu giao dịch được thực hiện mà Elmet không tham gia, những hạn chế chuyển nhượng cổ phần có thể được gỡ bỏ theo thỏa thuận. Đồng thời, Elmet có quyền lựa chọn chấm dứt các hợp đồng thương mại liên quan theo điều kiện hợp đồng, với yêu cầu gửi thông báo bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ khi giao dịch hoàn tất.

Cơ chế hợp tác vonfram dài hạn

Báo cáo SEC cũng cung cấp thông tin mới về cách Elmet ghi nhận khoản đầu tư vào Masan trên báo cáo tài chính. Tại ngày 2/10/2026, Elmet ghi nhận khoảng 124,7 triệu USD dưới dạng tiền bị hạn chế sử dụng do giao dịch cổ phiếu MSR chưa hoàn tất thanh toán. Số tiền này được dành riêng để thực hiện thương vụ và vẫn được ghi nhận là tài sản của Elmet tại thời điểm kết thúc kỳ báo cáo.

Cùng thời điểm, Elmet ghi nhận giá trị hợp lý khoảng 3,3 triệu USD đối với hợp đồng kỳ hạn mua cổ phiếu MSR. Khoản giá trị này được xác định dựa trên chênh lệch giữa giá trị thị trường của số cổ phiếu dự kiến nhận và giá mua theo thỏa thuận.

Cụ thể, Elmet sử dụng giá đóng cửa 60.300 đồng/cổ phiếu của MSR ngày 2/10, cao hơn mức giá mua 58.758 đồng/cổ phiếu, cùng tỷ giá quy đổi 25.980,77 đồng/USD. Khoản 3,3 triệu USD được ghi nhận theo nguyên tắc kế toán giá trị hợp lý, không đồng nghĩa Elmet đã bán cổ phiếu MSR và hiện thực hóa khoản lợi nhuận tương ứng.

Báo cáo cũng làm rõ vị trí của khoản đầu tư Masan trong kế hoạch sử dụng gói vốn tối đa 450 triệu USD mà Elmet đạt thỏa thuận với Bộ Chiến tranh Mỹ vào tháng 9/2026.

Theo đó, Elmet dự kiến phân bổ khoảng 100 triệu USD cho khoản đầu tư vào Masan nhằm củng cố quan hệ hợp tác chiến lược dài hạn về năng lực chế biến và chuyển đổi vonfram. Phần vốn còn lại được lên kế hoạch sử dụng cho việc nâng cấp cơ sở sản xuất tại Mỹ, khôi phục nhà máy APT Springer, đầu tư vào Blue Moon và những chi phí liên quan.

Một phần mô tả của Elmet về khoản đầu tư tại Masan. Ảnh: SEC

Gói vốn 450 triệu USD bao gồm khoản đầu tư ban đầu 200 triệu USD đã được thực hiện và tối đa 250 triệu USD vốn bổ sung có thể được cung cấp theo từng đợt, phụ thuộc các điều kiện của thỏa thuận. Do đó, kế hoạch phân bổ 100 triệu USD cho thương vụ Masan không đồng nghĩa Chính phủ Mỹ trực tiếp mua cổ phần MSR.

Về mặt thương mại, Elmet xác nhận đã ký những thỏa thuận cung ứng và bao tiêu tinh quặng vonfram, oxit vonfram xanh cùng các sản phẩm liên quan với phía Masan. Những thỏa thuận này nhằm bảo đảm nguồn cung nguyên liệu cho hoạt động sản xuất của Elmet cũng như phục vụ các khách hàng chiến lược tại Bắc Mỹ thông qua bộ phận tinh luyện và thương mại mới thành lập.

Ngược lại, Masan có thể tiếp cận nguồn quặng vonfram từ các hợp đồng bao tiêu khác của Elmet trên cơ sở nỗ lực cung ứng tốt nhất. Cơ chế này mở ra khả năng bổ sung nguyên liệu cho các hoạt động chế biến của MSR tại Việt Nam.

Hai bên còn thống nhất thành lập một ủy ban điều phối hoạt động bao tiêu, với số lượng đại diện ngang nhau từ Elmet và Masan. Cơ quan này sẽ phối hợp về sản lượng, lịch giao hàng, tiêu chuẩn chất lượng, logistics và khách hàng được chấp thuận, nhưng chỉ đóng vai trò tư vấn, không có quyền quyết định.

Trước đó, Masan công bố các hợp đồng hợp tác với Elmet có thời hạn hơn tám năm, bao gồm khoảng 1.250 tấn WO₃ quy đổi mỗi năm. Tại mặt bằng giá vonfram khi công bố, các hợp đồng được ước tính có thể mang lại khoảng 1,5 tỷ USD doanh thu gộp cho MSR trong toàn bộ thời hạn ban đầu. Đây là giá trị ước tính, không phải doanh thu đã được ghi nhận.