"Giấc mơ Mỹ" của VNG: SPAC hay VIE Structure?

'Room' ngoại được xem là 'nút thắt' trong kế hoạch IPO tại Mỹ của VNG. 'Kỳ lân' công nghệ đầu tiên của Việt Nam vẫn có phương án khác để vượt qua giới hạn này, kể như VIE Structure.

Kế hoạch IPO đáng 'để mắt' của VNG

Theo Nikkei Asia, CTCP VNG (VNG – Mã CK: VNZ) là 1 trong 10 công ty châu Á đáng dõi theo vào năm 2023.

Hãng tin này gọi VNG là 'công ty khởi nghiệp do Tencent hậu thuẫn' và đã trở thành một trong những ngôi sao công nghệ đang lên của Đông Nam Á, cung cấp các dịch vụ từ trò chơi, nhắn tin và thanh toán di động cho tới trí tuệ nhân tạo (AI) và điện toán đám mây.

'Kỳ lân' công nghệ đầu tiên của Việt Nam chào sàn UPCOM hôm 5/1, với mức giá tham chiếu 240.000 đồng/cp.

Đây là động thái thường được các công ty sử dụng để kiểm tra phản ứng của thị trường chứng khoán trước khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) chính thức, theo Nikkei Asia.

Đáng chú ý, VNG được tin rằng vẫn 'để mắt' tới việc niêm yết tại Mỹ - điều mà nhà sáng lập VNG Lê Hồng Minh không trực tiếp xác nhận trong cuộc phỏng vấn được Bloomberg đăng tải vào tháng 12/2022.

"Chúng tôi muốn trở thành một công ty công nghệ toàn cầu. Vì vậy, chúng tôi phải chơi cùng một sân và tiếp cận nền tảng nhà đầu tư tốt nhất, và cũng khắt khe nhất thế giới", ông Minh nói.

Theo Alec Tseung, đối tác của công ty nghiên cứu KT Capital Group, VNG vẫn thiếu một số lợi thế so với đối tác 'khổng lồ' của họ ở Trung Quốc, cụ thể là Tencent, để thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư.

"Sự thống trị đối với thị trường trong nước của Tencent phần lớn nhờ vào môi trường pháp lý ở Trung Quốc, điều mà VNG không có", vị này chia sẻ.

Tháng 8/2021, tờ Bloomberg dẫn nguồn tin cho biết, VNG đang nghiên cứu các phương án huy động vốn, bao gồm việc niêm yết tại Mỹ thông qua việc sáp nhập ngược với một SPAC (Special purpose acquisition company – tạm dịch: Công ty mua lại với mục đích đặc biệt). Giao dịch này có thể định giá VNG ở mức 2 – 3 tỉ USD.

VNG được cho là đã làm việc với các cố vấn tài chính để tổ chức nhiều cuộc thảo luận với các SPAC và điều chỉnh hoạt động kinh doanh để phù hợp với việc niêm yết tại Mỹ.

Đến tháng 7/2022, nguồn tin của DealStreetAsia tiết lộ việc VNG đang tiến gần tới việc niêm yết tại Mỹ và đặt mục tiêu chào bán 12,5% cổ phần trong đợt IPO trên sàn Nasdaq.

Theo đó, để niêm yết tại Mỹ, trước thềm IPO (post-IPO), VNG sẽ phải cơ cấu lại sở hữu, gồm 3 nhóm chính. Trong đó, pháp nhân có trụ sở tại Cayman Islands nắm giữ 49% cổ phần. Công ty 'holding' có trụ sở tại Việt Nam sở hữu 21,2% cổ phần. Phần còn lại, tương đương 29,8% vốn VNG, sẽ được dành cho các nhà đầu tư trong nước.

Như VietTimes từng phân tích, nếu hoàn tất việc chuyển nhượng 7,1 triệu cổ phiếu quỹ cho CTCP Công nghệ BigV (BigV), cơ cấu cổ đông của VNG sẽ có phần tương đồng với cấu trúc cổ đông của 'kỳ lân' công nghệ này trước thềm IPO tại Mỹ mà DealStreetAsia đã hé mở trước đó.

Đối với những công ty có giới hạn sở hữu nước ngoài ('room' ngoại) như VNG việc niêm yết trên thị trường chứng khoán quốc tế được cho là sẽ phức tạp hơn.

Tuy nhiên, đây cũng là thách thức mà nhiều công ty công nghệ lớn tại Trung Quốc đã gặp phải khi muốn niêm yết tại Mỹ (kể như: Alibaba, JD.com, Baidu) và một trong những giải pháp được họ tìm đến là "VIE Structure" (Variable interest entity).

Giới chủ của các doanh nghiệp muốn vượt qua giới hạn về 'room' ngoại sẽ tìm cách thành lập một pháp nhân ở nước ngoài (Offshore SPV) và một pháp nhân có trụ sở trong nước do Offshore SPV nắm giữ 100% vốn (WFOE).

WFOE sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động của công ty mục tiêu (thường gọi là VIE) mà không cần phải trực tiếp sở hữu cổ phần nhờ việc ký kết các hợp đồng kinh tế với VIE và loạt thỏa thuận quy định quyền sở hữu với giới chủ VIE.

Offshore SPV sau đó có thể tiến hành IPO và huy động vốn ở thị trường nước ngoài./.