Thành viên độc lập HĐQT: Độc lập để làm gì?

Mới đây, hai thành viên độc lập của Hội đồng quản trị (HĐQT) CTCP Thành Thành Công - Biên Hòa (TTC AgriS, HOSE: SBT) đã yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường để bầu chủ tịch HĐQT. Thực tế cho thấy qua nhiều câu chuyện quản trị công ty hiện đại, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập HĐQT ngày càng rõ ràng hơn.

Hiệu quả và… công tâm

Trong bối cảnh quản trị công ty hiện đại đang được áp dụng mạnh mẽ ở các công ty đại chúng/niêm yết, số lượng các thành viên độc lập HĐQT có đủ tiêu chuẩn và năng lực cần thiết trong HĐQT và việc các thành viên đó nắm giữ các vị trí chủ chốt của các uỷ ban trực thuộc HĐQT như Uỷ ban Quản lý rủi ro, Uỷ ban Kiểm toán, Uỷ ban Nhân sự là những nguyên tắc quan trọng đảm bảo vai trò lãnh đạo hiệu quả và tính độc lập của HĐQT. Thậm chí, tại các công ty theo đuổi thông lệ tốt về quản trị công ty, nếu Chủ tịch HĐQT không phải là thành viên độc lập HĐQT thì HĐQT có thể chỉ định một Trưởng thành viên độc lập HĐQT để điều phối hoạt động của nhóm các thành viên độc lập HĐQT (*).

Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán có một số quy định tối thiểu về tính độc lập và điều kiện trở thành thành viên độc lập HĐQT. Tuy nhiên, theo quan điểm của ông Lê Quang Phúc, Chủ tịch HĐQT CTCP Tư vấn quản lý BDSC đồng thời là thành viên độc lập HĐQT của một số công ty niêm yết thuộc nhóm vốn hoá lớn, việc thoả mãn các điều kiện luật định đó hoàn toàn dễ dàng và có thể dẫn đến tình trạng một số công ty niêm yết chọn thành viên độc lập HĐQT theo cách thức “cơ cấu” cho đủ số lượng quy định chứ thành viên đó không thực sự độc lập.

Theo ông Phúc, để trở thành thành viên độc lập HĐQT, người đó phải có “năng lực độc lập” được tạo thành bởi các yếu tố chính bao gồm phẩm chất, năng lực lãnh đạo, năng lực về quản trị công ty và trải nghiệm về kinh doanh/doanh nghiệp. Trong đó, ông đặc biệt nhấn mạnh đến khả năng độc lập về tư duy/nhận thức (ngoài sự độc lập về quan hệ thân nhân/gia đình, kinh doanh, tài chính) và năng lực lãnh đạo.

Vai nào trong HĐQT

Khi đảm bảo được “năng lực độc lập”, thành viên độc lập HĐQT đóng nhiều vai trò quan trọng khác nhau trong hoạt động của HĐQT và trong thực hành quản trị công ty hiện đại ở các doanh nghiệp.

Đó là đánh giá độc lập và cân bằng giữa các quan điểm khác nhau trong HĐQT. Thành viên độc lập giữ vai trò đánh giá độc lập về các quan điểm/ý kiến của các thành viên HĐQT điều hành/không điều hành mà thông thường có lợi ích liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT. Mặc dù cơ chế bổ nhiệm hiện tại cho thấy thành viên độc lập HĐQT thường phải nhận được sự ủng hộ từ các cổ đông lớn để tham gia vào HĐQT, các thành viên độc lập chuyên nghiệp cần giữ vai trò độc lập trong các đánh giá của mình.

Kế đến, thành viên độc lập dẫn dắt các ủy ban quan trọng trực thuộc HĐQT. Thành viên độc lập thường giữ vai trò dẫn dắt các ủy ban quan trọng trực thuộc HĐQT như Uỷ ban Quản lý Rủi ro, Ủy ban Kiểm toán nội bộ và Ủy ban Nhân sự. Việc dẫn dắt này nhằm tạo ra cơ chế độc lập trong việc xem xét các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT cũng như việc giám sát hoạt động của HĐQT, Ban điều hành (BĐH) và công ty hướng đến tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền và lợi ích của công ty, cổ đông.

Đóng vai trò “cái thắng” cho HĐQT, BĐH và các cổ đông lớn: Thành viên độc lập giữ vai trò đảm bảo các nguyên tắc minh bạch, công bằng, công khai, tránh xung đột lợi ích, phát triển bền vững được công nhận và triển khai/thực hành trong doanh nghiệp. Thành viên độc lập không thông qua hoặc phản đối các quyết định của HĐQT, BĐH và các cổ đông lớn nếu có thể dẫn đến các hệ quả vi phạm các nguyên tắc này.

Cuối cùng, thành viên độc lập cân bằng quyền lợi giữa công ty, cổ đông và các bên liên quan. Theo đó, họ giữ vai trò đảm bảo rằng các quyết định của HĐQT, BĐH không chỉ phục vụ quyền lợi của công ty, cổ đông mà còn xem xét đến quyền lợi của các bên liên quan như chủ nợ, cộng đồng, người lao động,…

Thành viên độc lập, cánh tay dài tới đâu?

Đối với các thành viên độc lập HĐQT đủ tiêu chuẩn và năng lực, hoạt động một cách chuyên nghiệp tại thị trường chứng khoán Việt Nam, ông Lê Quang Phúc cho rằng họ phải đối mặt với hai vấn đề lớn trong tiến trình đảm bảo tính độc lập trong hoạt động của họ.

Thứ nhất, việc xác định vai trò, trách nhiệm và phạm vi “can thiệp”. Thành viên độc lập đóng nhiều vai trò quan trọng trong hoạt động của HĐQT nhưng không phải làm tất cả các vai trò và công việc cần thiết để đảm bảo các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt được công nhận và triển khai/thực hành trong doanh nghiệp.

Thành viên độc lập cần dựa vào các nguyên tắc/quy định về quản trị công ty theo luật định và các tài liệu của doanh nghiệp để xác định vai trò, trách nhiệm và phạm vi mà theo đó thành viên độc lập HĐQT phải thực thi các quyền và nghĩa vụ đã được quy định của mình đảm bảo không “can thiệp” không phù hợp vào các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT, BĐH.

Thứ hai, “áp lực” từ các cổ đông lớn/người sáng lập/Chủ tịch HĐQT. Thông thường, thành viên độc lập được chọn lựa với sự ủng hộ của các cổ đông lớn/người sáng lập/Chủ tịch HĐQT của doanh nghiệp. Do vậy trong tiến trình làm việc, thành viên độc lập thường phải chịu “áp lực” từ các cổ đông lớn/người sáng lập/Chủ tịch HĐQT để thông qua/không phản đối một số vấn đề mà hệ quả chưa được phân tích cụ thể/rõ ràng hoặc chỉ phù hợp với quan điểm/cách thức lãnh đạo/vận hành của cổ đông lớn/người sáng lập/Chủ tịch HĐQT. Những “áp lực” này có thể làm cho vai trò thành viên độc lập đánh mất hoặc giảm các vai trò của thành viên như đã nêu ở trên.

Có thể khẳng định, vai trò của thành viên độc lập trong HĐQT không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng giúp nâng cao hiệu quả quản trị công ty. Họ góp phần thừa nhận và triển khai/thực hành các nguyên tắc minh bạch, công bằng, phát triển bền vững và thông qua đó bảo vệ quyền lợi của công ty, cổ đông và cân bằng lợi ích với các bên liên quan.

(*) Khoản 3, Điều 42, Điều lệ Công ty PNJ https://cdn.pnj.io/images/quan-he-co-dong/2024/a-Dieu-le-cong-ty-ngay-16042024.pdf)