Khai thác quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn, thế chấp vay vốn, doanh nghiệp cần chú ý gì?

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ được Quốc hội ban hành ngày 10/12/2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/04/2026, bổ sung nhiều quy định mới nhằm thúc đẩy khai thác và thương mại hóa quyền sở hữu trí tuệ.

Việc thừa nhận và khai thác quyền sở hữu trí tuệ như một loại tài sản để góp vốn và bảo đảm nghĩa vụ dân sự là bước tiến quan trọng, tác động đến hoạt động của doanh nghiệp, các tổ chức tín dụng và môi trường đầu tư kinh doanh.

Cơ sở pháp lý về quyền sở hữu trí tuệ là tài sản giao dịch

Theo quy định tại khoản 5 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ, bổ sung Điều 8a về quản lý, khai thác quyền sở hữu trí tuệ như sau:

“Nhà nước khuyến khích khai thác quyền sở hữu trí tuệ, sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn hoặc thế chấp để vay vốn theo quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, tín dụng và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ có trách nhiệm lập danh mục riêng để quản trị nội bộ trong trường hợp quyền sở hữu trí tuệ chưa đáp ứng điều kiện để ghi nhận giá trị tài sản trong sổ kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán.

Chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để thực hiện các hoạt động giao dịch dân sự, thương mại, đầu tư và các hoạt động khác theo quy định của pháp luật liên quan, theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, sở hữu trí tuệ, quản lý, sử dụng tài sản công và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, Luật cũng bổ sung chính sách hỗ trợ việc tạo ra, bảo hộ, khai thác, quản lý, phát triển đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt là đối tượng quyền sở hữu trí tuệ của đồng bào dân tộc thiểu số; hỗ trợ tổ chức, cá nhân Việt Nam xác định giá trị của quyền sở hữu trí tuệ, áp dụng các mô hình chuyển nhượng, chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ; thúc đẩy cơ chế hợp tác, chia sẻ quyền sở hữu trí tuệ giữa Nhà nước, nhà khoa học, tổ chức khoa học và công nghệ và doanh nghiệp.

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ dưới góc độ luật doanh nghiệp

Dưới góc độ Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi 2025 tại Điều 34 quy định chi tiết về tài sản góp vốn, trong đó liệt kê rõ tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Luật cũng nhấn mạnh chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.

Quá trình góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ được điều chỉnh chặt chẽ bởi các quy định về chuyển giao quyền sở hữu tài sản.

Theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Quy định này giúp bảo vệ doanh nghiệp nhận vốn góp bằng cách đảm bảo doanh nghiệp thực sự nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp, độc quyền đối với tài sản trí tuệ đó, tránh trường hợp người góp vốn mang cùng một bằng sáng chế đi góp vốn ở nhiều nơi khác nhau.

Mặt khác, quy định này đòi hỏi sự minh bạch tối đa từ phía người góp vốn, buộc họ phải giải quyết dứt điểm các tranh chấp (nếu có) trước khi mang tài sản đi góp vốn.

Sự đồng bộ này được tiếp nối và củng cố trong Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi, phân định giữa quyền nhân thân và quyền tài sản đối với các đối tượng sở hữu trí tuệ. Việc góp vốn hay thế chấp chỉ được thực hiện đối với quyền tài sản. Quy định này giúp đánh dấu bước chuyển quan trọng từ việc đơn thuần bảo hộ sang thương mại hóa tài sản trí tuệ.

Bằng cách chính thức công nhận quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản hợp pháp có thể dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc làm tài sản thế chấp vay vốn ngân hàng, quy định đã tạo ra hành lang pháp lý vững chắc cho các tổ chức, cá nhân. Sự liên kết chặt chẽ giữa quy định luật này với các quy định pháp luật liên quan tạo động lực to lớn cho các hoạt động nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ, thúc đẩy phát triển kinh tế.

Tác động quy định và định hướng thực thi

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ cùng sự đồng bộ với các quy định pháp luật liên quan đã thiết lập một nền tảng pháp lý vững chắc.

Cơ chế này không chỉ dừng lại ở việc bảo vệ quyền lợi chính đáng của chủ thể sáng tạo, mà còn trực tiếp tháo gỡ rào cản, giúp chuyển hóa các ý tưởng sáng tạo thành nguồn vốn thực tế trên thị trường. Thông qua đó, tạo động lực to lớn cho quá trình khởi nghiệp sáng tạo và đổi mới công nghệ đang diễn ra mạnh mẽ hiện nay.

Quy định cũng tạo tiền đề vững chắc thúc đẩy nền kinh tế tri thức phát triển bền vững, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Về mặt tác động thực tiễn, quy định sửa đổi góp phần tháo gỡ khó khăn về vốn cho các doanh nghiệp công nghệ, khi được trao quyền biến những tài sản vô hình như sáng chế, phần mềm hay nhãn hiệu thành nguồn tài chính doanh nghiệp thông qua hoạt động thế chấp và góp vốn.

Hơn nữa, quy định này trực tiếp kích thích động lực nghiên cứu, đổi mới sáng tạo trong toàn xã hội, bởi lẽ các sản phẩm sở hữu trí tuệ hiện nay không chỉ được pháp luật bảo vệ mà còn có khả năng định giá và sinh lời cao.

Hơn thế nữa, quy định trực tiếp kích thích và tạo động lực nghiên cứu, đổi mới sáng tạo trong toàn xã hội – từ các viện nghiên cứu, trường đại học cho đến các nhà sáng chế độc lập. Bởi lẽ, các sản phẩm sở hữu trí tuệ hiện nay được pháp luật bảo vệ để chống đánh cắp, sao chép, và có thể định giá rõ ràng và mang lại tỷ suất sinh lời cao.

Tuy nhiên, để những định hướng tiến bộ này thực sự đi vào đời sống, thực thi trong thời gian tới thì cần có văn bản hướng dẫn chi tiết thi hành. Quan trọng là việc phát triển và hoàn thiện thị trường dịch vụ thẩm định giá tài sản sở hữu trí tuệ, xây dựng các bộ tiêu chuẩn định giá minh bạch, sát với thị trường.

Đồng thời, các ngân hàng cũng cần sớm ban hành quy trình quản trị rủi ro đặc thù, tạo hành lang an toàn để khuyến khích thế chấp vay vốn, tạo ra dòng tiền ổn định góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững.

ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng (Công ty Luật Anh Sĩ)

FILI