Doanh nghiệp và bài toán khó quản trị công ty

Năm 2021 là năm thứ thứ tư giải Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết (VLCA) đưa vào hạng mục Quản trị công ty.

Tiếp nối năm 2020, Bộ tiêu chí đánh giá Quản trị công ty năm 2021 là bộ tiêu chí đã được nâng độ khó lên một mức cao hơn so với bộ tiêu chí hai năm đầu (năm 2018 và 2019), với mục đích giúp doanh nghiệp nâng cao mức độ tuân thủ và dần dần tiếp cận, đáp ứng tốt các thông lệ quản trị tốt, đồng thời phản ánh tình hình các văn bản luật mới được ban hành có liên quan đến quản trị công ty đồng loạt có hiệu lực từ ngày 1/1/2021.

Năm 2021, Ban Tổ chức giải VLCA đã đưa vào danh sách đánh giá 520 doanh nghiệp thuộc chỉ số VNX-all share để đánh giá quản trị công ty, trong đó có 50 doanh nghiệp thuộc Large-cap, 150 doanh nghiệp thuộc Mid-cap và 320 doanh nghiệp thuộc Small-cap. So với năm 2020, con số tăng 30% số lượng doanh nghiệp được đánh giá quản trị công ty, phản ảnh một bức tranh đại diện gần như toàn bộ các doanh nghiệp đại chúng niêm yết của Việt Nam.

Nhìn chung, điểm số đánh giá của doanh nghiệp năm 2021 có tiến bộ hơn so với năm 2020, với nhiều doanh nghiệp có điểm ở mức cao hơn. Bên cạnh đó, ở các khoản điểm cao trên 80 điểm đã xuất hiện nhiều doanh nghiệp hơn, mà có thể trở thành các ứng viên tiềm năng cho các giải quản trị tốt của khu vực ASEAN.

Bên cạnh những doanh nghiệp đã nhiều năm được đánh giá, năm 2021 thu nạp nhiều doanh nghiệp mới (124 công ty, chiếm 24% số doanh nghiệp được đánh giá). Đây là những doanh nghiệp lần đầu tiên được đánh giá quản trị công ty và vì vậy có lẽ còn mới lạ với các tiêu chuẩn quản trị công ty theo bộ tiêu chí của giải.

Điểm số cao nhất liên tục tăng lên qua các năm mặc dù bộ tiêu chí quản trị công ty có độ khó thay đổi, với doanh nghiệp có điểm cao nhất đạt điểm 89,56, cho thấy có những doanh nghiệp niêm yết có ban lãnh đạo công ty luôn chú trọng áp dụng các thông lệ quản trị tốt và liên tục cải thiện qua các năm, nhờ đó đạt được mức điểm cao hơn, cũng như liên tục xuất hiện trong các kỳ vinh danh quản trị tốt. Điểm trung bình năm 2021 tăng lên so với năm 2020, đạt 52,59 điểm. Tuy vậy, năm 2021 ghi nhận mức điểm thấp nhất trong mẫu khảo sát có giảm so với năm 2020 (do năm 2021 xuất hiện 2 công ty điểm thấp nhất là 12,37 điểm), vì lý do có nhiều doanh nghiệp mới lần đầu tiên được đưa vào đánh giá.

Đáp ứng thông lệ vẫn là một thách thức lớn

Bộ tiêu chí Quản trị công ty đánh giá hai khía cạnh thực hành quản trị, một là tuân thủ các quy định luật pháp, hai là đáp ứng các thông lệ quản trị tốt vượt trên mức tuân thủ. Nhìn chung, doanh nghiệp đã đáp ứng tốt hơn các quy định luật pháp so với năm trước, với mức độ đáp ứng các yêu cầu tuân thủ là 64,4% so với 59,0% năm 2020. Tuy nhiên, điểm số đối với các yêu cầu thông lệ quản trị cao hơn mức luật định vẫn là khía cạnh thách thức, khi mà mức độ đáp ứng các tiêu chuẩn chỉ ở mức 27,1% và có phần giảm nhẹ so với năm 2020. Đáp ứng các thông lệ quản trị tốt vẫn là một thách thức lớn với doanh nghiệp niêm yết của Việt Nam hiện nay.

Thực tế cho thấy, trong dự án Đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN Việt Nam đã nhiều năm vẫn có mức điểm hạn chế so với doanh nghiệp niêm yết của các nước khác trong khu vực khi các doanh nghiệp nước bạn đã quen thuộc với việc áp dụng các thông lệ quản trị tiến bộ trên thế giới, trong khi doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn khá mơ hồ, cũng như chưa sẵn sàng đưa vào thực tiễn hoạt động các thông lệ tốt này. Các doanh nghiệp có quy mô lớn và trung bình có mức độ tuân thủ cao hơn, điểm số đáp ứng thông lệ tốt của các doanh nghiệp quy mô lớn cao hơn 2 lần điểm số các doanh nghiệp có quy mô nhỏ.

Các khía cạnh tuân thủ cần cải thiện

Mặc dù có tiến bộ trong khía cạnh tuân thủ, doanh nghiệp vẫn còn các thiếu sót cần lưu ý cải thiện. Kỳ đại hội đồng cổ đông năm 2021 một mặt khó khăn hơn năm 2020 khi dịch bệnh trở nên nghiêm trọng, đặc biệt tại các tỉnh phía Nam. Tuy nhiên, một số doanh nghiệp đã có sự chuẩn bị tốt từ kinh nghiệm giãn cách trong năm 2020, nhờ vậy, kỳ đại hội đồng cổ đông năm nay đã diễn ra suôn sẻ, với 66% doanh nghiệp tổ chức đúng hạn 4 tháng sau khi kết thúc năm tài chính, so với chỉ 23% doanh nghiệp tổ chức đúng hạn trong năm 2020.

Các quy định công bố thông tin quan trọng như công bố tài liệu đại hội, công bố cơ cấu sở hữu, công bố tính độc lập của từng thành viên trong HĐQT, thông tin về các ứng cử viên mới của HĐQT vẫn là những khía cạnh có nhiều thiếu sót không đáng có. Cải thiện công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty thông thường là trách nhiệm của bộ phận quan hệ cổ đông, với vai trò rà soát của thư ký công ty/người phụ trách quản trị công ty trong việc rà soát các quy định công bố thông tin.

Thông tin trong tài liệu họp đại hội đồng cổ đông tuy đã có cải thiện trong việc cung cấp nhiều giải trình cụ thể hơn trong các dự thảo nghị quyết xin ý kiến cổ đông, nhưng nội dung dự thảo đề cử thành viên HĐQT vẫn còn nhiều thiếu sót, với gần 60% doanh nghiệp không công bố thông tin chi tiết về ứng viên mới của HĐQT. Đây là một thực tế đáng lo ngại, khi mà bầu cử thành viên HĐQT là một trong những quyền lợi quan trọng của cổ đông.

Trong số gần 60% doanh nghiệp không đáp ứng, không ít doanh nghiệp hoàn toàn không cung cấp Sơ yếu lý lịch ứng viên mới. Trường hợp có cung cấp thì thông tin không đầy đủ, thiếu một trong các thông tin quan trọng như trình độ đào tạo, chuyên môn, kinh nghiệm, ngày bổ nhiệm lần đầu tại doanh nghiệp đối với trường hợp tái ứng cử, vị trí đang tại vị ở các doanh nghiệp/doanh nghiệp niêm yết khác, tính độc lập của ứng viên.

Công bố thông tin thù lao, nhìn chung doanh nghiệp vẫn xem là lĩnh vực nhạy cảm, mức độ công bố thông tin hạn chế. Báo cáo thường niên thiếu công bố thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán cho từng thành viên trong HĐQT và ban kiểm soát (nếu có).

Việt Nam đã có Bộ nguyên tắc Quản trị công ty tốt nhất từ năm 2019, song lãnh đạo doanh nghiệp chưa đưa việc áp dụng các thông lệ quản trị tốt vào chương trình hành động của HĐQT. Các báo cáo của chủ tịch HĐQT chưa cho thấy cam kết cao trong việc cải thiện quản trị, cũng như chưa cho thấy lộ trình sẽ áp dụng các thông lệ này, chỉ mới có 24/520 công ty có HĐQT có báo cáo tự đánh giá về việc đã, đang và chuẩn bị áp dụng thực hiện Bộ nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam theo thông lệ tốt nhất (CG Code) và khi chưa sẵn sàng áp dụng thì đã có giải thích lý do vì sao.

Các khía cạnh thông lệ cần cải thiện

Trong năm 2021, một trong các thông lệ tốt trong bối cảnh dịch bệnh là áp dụng công nghệ họp trực tuyến và biểu quyết từ xa, cho phép cổ đông thực thi quyền tham dự đại hội đồng cổ đông, tiếp cận thông tin kịp thời, là những đối sách kịp thời được áp dụng rộng rãi tại các doanh nghiệp trong khu vực và trên thế giới. Doanh nghiệp Việt Nam cũng đáp ứng tốt, với 13% doanh nghiệp thực hiện, tăng đáng kể so với chỉ 4% doanh nghiệp áp dụng năm 2020, rất nhiều doanh nghiệp sử dụng các nền tảng của Trung tâm Lưu ký hay Công ty cổ phần FPT, hoặc của các đơn vị công nghệ cung cấp dịch vụ khác. Chuyển đổi số trong việc đảm bảo quyền dự đại hội của cổ đông là một trong những bước đi quan trọng mà các doanh nghiệp cần thực hiện. Đây cũng là cách giúp giảm chi phí tổ chức đại hội, và tăng khả năng thành công trong việc triệu tập cổ đông tham dự đại hội khi mà tỷ lệ thành công trong việc triệu tập đủ cổ đông không cao trong các năm trước đây.

Cung cấp thông tin đầy đủ cho cổ đông thông qua soạn thảo Biên bản đại hội với nội dung chi tiết các câu hỏi câu trả lời trong phiên hỏi đáp, cung cấp nghị quyết và biên bản tiếng Anh công bố cùng thời điểm với bản tiếng Việt là một thông lệ tốt mà doanh nghiệp cần chú ý thực hiện.

Năm 2021 là năm diễn ra nhiều sự kiện quốc tế về ảnh hưởng của biến đổi khí hậu và vai trò của doanh nghiệp trong việc thúc đẩy phát triển bền vững. Doanh nghiệp là mắt xích quan trọng trong phát triển bền vững và đạt được điều này cần có vai trò định hướng và giám sát quan trọng của ban lãnh đạo doanh nghiệp để đạt được các chuẩn mực ESG (Môi trường - Xã hội - Quản trị). Có thể nói, mặc dù có nhiều khó khăn, doanh nghiệp Việt Nam cũng đã có tiến bộ nhất định trong việc cung cấp thông tin về phát triển bền vững trong các báo cáo thường niên và báo cáo phát triển bền vững, với 50 công ty thực hiện và công bố báo cáo phát triển bền vững theo các chuẩn mực được quốc tế công nhận (theo tiêu chuẩn GRI, Báo cáo Tích hợp, SASB). Các nội dung về chính sách, thực hành bảo vệ quyền lợi người lao động, khách hàng và cộng đồng luôn được doanh nghiệp chú trọng thực hiện. Tuy nhiên, các hoạt động chọn lựa nhà cung cấp với các tiêu chí cụ thể nhằm đảm bảo xây dựng và phát triển chuỗi cung ứng bền vững, thân thiện với môi trường vẫn chưa được doanh nghiệp quan tâm đúng mức. Các doanh nghiệp thực hiện tốt nội dung này thông thường cung cấp cụ thể các tiêu chí chọn lựa nhà cung cấp, trong các tiêu chí đó có những tiêu chí có liên quan đến các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường.

Khủng hoảng dịch bệnh là một phép thử năng lực quản trị rủi ro của HĐQT. Năm 2021 cho thấy, báo cáo thường niên của công ty có công bố khá tốt về cách thức quản lý các rủi ro quan trọng như tài chính, kế toán, kiểm soát nội bộ, vận hành, công nghệ thông tin, môi trường, xã hội và kinh tế. Tuy nhiên, HĐQT cần nhấn mạnh những việc mình đã thực hiện trong năm liên quan đến vai trò xây dựng khuôn khổ quản trị rủi ro, giám sát quy trình thực hiện thường xuyên như thế nào. Các báo cáo của HĐQT còn sơ sài các nội dung này, trong đó chỉ có 7% doanh nghiệp có báo cáo của HĐQT chi tiết về các hoạt động này.

Cải thiện cơ cấu HĐQT là một trong những yêu cầu quan trọng nhất nhằm đáp ứng các thông lệ tốt về vai trò trách nhiệm của HĐQT. Năm 2021 ghi nhận cải thiện về tính độc lập của HĐQT với 28% doanh nghiệp đã có tối thiểu 1/3 thành viên độc lập trong HĐQT, có 56% doanh nghiệp có tối thiểu một thành viên độc lập, và có 95% doanh nghiệp đã tách bạch chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc. Thành viên HĐQT có sự đa dạng giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty, có sự tham gia nhiều hơn của nữ giới trong HĐQT với 58% doanh nghiệp đã có nữ giới trong HĐQT.

Bên cạnh cải thiện tính độc lập, doanh nghiệp cần chú trọng việc xây dựng các ủy ban chuyên trách trong HĐQT phụ trách các vai trò quan trọng của HĐQT như ủy ban kiểm toán, ủy ban bổ nhiệm và ủy ban lương thưởng. Do số lượng thành viên độc lập trong các HĐQT còn ít, nên việc thành lập các ủy ban chuyên trách hiện nay còn khá hạn chế. Năm 2021 ghi nhận có 66/520 doanh nghiệp đã thành lập ủy ban kiểm toán trong HĐQT, có 28% doanh nghiệp đã có bộ phận kiểm toán nội bộ và có 69/520 doanh nghiệp đã thành lập tối thiểu một trong hai ủy ban bổ nhiệm và lương thưởng.

Cũng như mọi năm, kết quả đánh giá quản trị công ty dựa trên bộ tiêu chí năm 2021 sẽ là cơ sở vinh danh 15 doanh nghiệp có chất lượng quản trị công ty tốt nhất trên hai sàn chứng khoán theo 3 nhóm quy mô lớn, vừa và nhỏ. Doanh nghiệp cần tham khảo thực hành công bố thông tin và quản trị công ty tại các doanh nghiệp đạt giải, cũng như tham khảo Báo cáo đánh giá Quản trị công ty năm 2021 công bố trên trang thông tin của Giải thưởng VLCA để kịp thời áp dụng các thông lệ quản trị tốt nhất, sớm đưa doanh nghiệp phát triển theo các hình mẫu quản trị tốt, phù hợp với các yêu cầu của các nhà đầu tư chuyên nghiệp.