Xin ý kiến đưa cổ phiếu lên UPCoM, TEDI sắp qua thời “ở ẩn”?

Tổng công ty Tư vấn Thiết kế Giao thông Vận tải (TEDI) sẽ lấy ý kiến cổ đông về việc đưa cổ phiếu lên giao dịch trên UPCoM trong cuộc họp ngày 29/6.

"Ở ẩn" để giữ ổn định

Dự kiến vào ngày 29/6 tới, Tổng công ty Tư vấn Thiết kế Giao thông Vận tải (TEDI) sẽ tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Một trong các nội dung quan trọng được trình sẽ là việc đưa cổ phiếu TEDI lên sàn UPCoM. Hơn một tháng trước, vào cuối tháng 4/2021, TEDI đã nhận quyết định xử phạt vi phạm hành chính của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó riêng số tiền phạt vì chậm đăng ký giao dịch cổ phiếu đã là 350 triệu đồng.

Theo tờ trình, HĐQT đề nghị cổ đông xem xét cho ý kiến về việc đăng ký lưu ký và và giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch UPCoM do TEDI là công ty đại chúng và sẽ phải thực hiện nghĩa vụ đăng ký giao dịch.

TEDI tiền thân là Viện Thiết kế Giao thông vận tải trực thuộc Bộ Giao thông - Vận tải đã thực hiện cổ phần hóa từ năm 2014. Đến thời điểm hiện tại, công ty không còn phần vốn nhà nước. Thông qua đợt thoái vốn của Bộ Giao thông - Vận tải và các giao dịch chuyển nhượng sau này, cơ cấu cổ đông của công ty khá đặc biệt khi nhóm cổ đông cán bộ công nhân viên nắm giữ khoảng 50% vốn điều lệ, cổ đông chiến lược nắm trên 20% vốn và còn lại là các cổ đông bên ngoài.

Sau đợt chào bán cổ phần ra công chúng, TEDI trở thành công ty đại chúng từ tháng 6/2014. Cũng ngay thời điểm đó, ban chỉ đạo cổ phần hóa đã trình cổ đông xem xét và thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm niêm yết.

Giải thích về việc cổ phiếu của TEDI chưa lên sàn dù đã qua 7 năm trở thành công ty đại chúng, ông Phạm Hữu Sơn, Tổng giám đốc kiêm Phó chủ tịch HĐQT Công ty khẳng định, việc đưa cổ phiếu lên sàn là tất yếu, nhưng tiến độ cụ thể cần xem xét. Số cổ phần bán cho cổ đông chiến lược ở thời điểm cổ phần hóa và khi Bộ giao thông - Vận tải thoái vốn đều chịu hạn chế chuyển nhượng 5 năm. Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động chịu hạn chế chuyển nhượng 10 năm cũng chưa đủ điều kiện để giao dịch.

“Công ty dự tính khi cơ bản hết thời gian hạn chế chuyển nhượng sẽ có chủ trương ra sàn”, ông Sơn cho hay. Song song với phương án đưa cổ phiếu lên sàn, tại phiên họp tới,TEDI còn trình cổ đông hủy bỏ hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi bán cho người lao động theo số năm cam kết làm việc.

Theo ông Sơn, trong giai đoạn TEDI chưa lên sàn, mục tiêu lớn nhất của doanh nghiệp là ổn định công ăn việc làm, môi trường làm việc và phát triển hoạt động kinh doanh. Thực tế, đã có nhiều doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa xa rời hoạt động cốt lõi. Khi chuyển từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần, người lao động có nhiều tâm tư và có thể dao động nếu hệ thống không đảm bảo sự phát triển và ổn định này. Trong khi với TEDI, nhân tài là nguồn lực quý giá nhất.

Vị CEO này cũng nhấn mạnh việc lên sàn cần quyết định dựa trên ý kiến của đa số các cổ đông, mà cụ thể là các lá phiếu biểu quyết tại cuộc họp tới. Do vậy, ban lãnh đạo hay Hội đồng quản trị sẽ vi phạm nếu không thực thi theo nghị quyết đại hội.

“Luật vua” hay “lệ làng”?

Từ năm 2015, ban đầu là Thông tư 01/2015/ TT-BTC sau đó sửa đổi tại Thông tư 180/2015/ TT-BTC và Thông tư 13/2019/TT-BTC, doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng chưa niêm yết và cả các công ty đại chúng khác đủ/ không đủ điều kiện niêm yết đều nằm trong diện “phải đăng ký giao dịch trên UPCoM”.

Tuy nhiên, một thực tế rằng, ngoài TEDI, gần 300 công ty đại chúng khác hiện chưa niêm yết cũng như đăng ký giao dịch trên UPCoM. Gần đây, một công ty đại chúng quy mô lớn với thương hiệu được biết đến rộng rãi trong ngành công nghiệp gỗ là An Cường cũng vừa đánh tiếng sẽ đăng ký giao dịch trên UPCoM ngay trong tháng 6/2021. Kể từ thời điểm “đại chúng hóa”, công ty tư nhân này cũng dành đến 3 năm trước khi đưa cổ phiếu lên sàn.

Theo quy định, hồ sơ đăng ký giao dịch trên UPCoM khá đơn giản và không cần sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Điều này khác cơ bản so với điều kiện niêm yết cổ phiếu trên hai sàn chứng khoán TP.HCM (HoSE) và Hà Nội (HNX) khi cần được đại hội đồng cổ đông thông qua. Tuy nhiên, việc lên sàn hay chọn giữa niêm yết trên HoSE, HNX hoặc chỉ chọn đăng ký giao dịch ở UPCoM thông thường vẫn được trình cổ đông thông qua. Như trường hợp của An Cường, phương án lên sàn UPCoM cũng mới được duyệt nửa năm trước.

Liên quan đến việc cổ phần hóa, thoái vốn, gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán, ông Đặng Quyết Tiến, người đứng đầu Cục Tài chính doanh nghiệp - Bộ Tài chính, mới đây cũng cho biết, Bộ này đã ban hành đầy đủ hệ thống các quy định mới về cổ phần hóa, thoái vốn. Ông cũng cho biết, sắp tới, cơ quan quản lý sẽ tập trung xây dựng các quy định về sau cổ phần hóa, lên sàn UPCoM chặt chẽ, quyết liệt hơn.

Hiện Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đưa ra mức phạt tiền cao nhất với các trường hợp không đưa cổ phiếu đăng ký giao dịch là 400 triệu đồng. Quy định cũng yêu cầu công ty đại chúng thực hiện biện pháp khắc phục nộp hồ sơ đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán cho sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn tối đa 60 ngày.

Giả định về trường hợp phương án lên sàn UPCoM không đạt tỷ lệ tán thành để thông qua, công ty sẽ phải chấp nhận chịu nộp phạt, thậm chí ở mức phạt có tính răn đe hơn. Đây là điều mà các cổ đông phải cân nhắc. Ban điều hành và cao hơn là hội đồng quản trị thực thi theo ý kiến của đại đa số cổ đông. Ông Sơn cũng nhấn mạnh, cần phân biệt vi phạm trên với các vi phạm về thuế. Nếu chây ỳ không nộp phạt, ngoài các hình phạt hành chính cao hơn, hành vi trốn thuế còn chịu xử lý hình sự.

Bất đồng ngay ở báo cáo tài chính năm

Với tổng cộng 15 tờ trình, cuộc họp đại hội cổ đông năm 2021 của TEDI sẽ thông qua nhiều nội dung hơn thường lệ như có thêm việc xem xét việc đưa cổ phiếu lên sàn, gỡ bỏ hạn chế chuyển nhượng và các thay đổi liên quan đến điều lệ Công ty, quy chế về quản trị Công ty, quy chế hoạt động hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Đáng chú ý, khác với các năm qua, báo cáo của ban kiểm soát trình các cổ đông ghi nhận các ý kiến không đồng thuận giữa các thành viên.

Cuối năm 2020, nhóm cổ đông lớn của Công ty gồm cổ đông TEDI 382 và TEDI 386 đã có văn bản yêu cầu thực hiện kiểm tra tình hình hoạt động kinh doanh giai đoạn năm 2018-2020 của TEDI với đơn vị tư vấn độc lập là Công ty kiểm toán TVASC.

Bà Phạm Thị Hồng Nhung, Trưởng ban Kiểm soát, đồng thuận với báo cáo của TVASC. Một số lỗi được chỉ ra như doanh thu ghi nhận chậm hơn quy định về kế toán, chi phí chưa tương ứng doanh thu hoặc chưa đúng các dự án và các phản ánh liên quan đến việc thuê nhà thầu phụ.

Hai thành viên ban kiểm soát còn lại cũng đánh giá việc ghi nhận chậm doanh thu chưa hoàn toàn tuân thủ đúng chuẩn mực kế toán, có thể dẫn đến rủi ro về thuế nhưng cho rằng, điều này không gây thất thoát tài sản và phù hợp thực tế đặc thù ngành tư vấn giao thông vận tải.

Kết quả đánh giá hoạt động của Ban Tổng giám đốc và thẩm định báo cáo tài chính năm 2020 cũng có sự bất đồng. Bà Phạm Thị Hồng Nhung không đồng thuận với báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020 do AASC thực hiện, đồng thời, đánh giá ban điều hành không hoàn thành nhiệm vụ điều hành sản xuất kinh doanh.

Bà Hồng Nhung được bầu vào Ban kiểm soát nhiệm kỳ năm 2019-2024 theo đề cử của ông Phạm Trung Thành. Dù không tham gia vào HĐQT của TEDI, nhưng ông Thành cũng là người đề cử ông Phùng Tiến Trung vào HĐQT.

Được biết, ông Thành trở thành cổ đông của TEDI từ cuối năm 2017 sau khi mua lại 12% cổ phần từ Fecon. Tiếp tục mua thêm cổ phần từ Fecon, đến nay, ông là cổ đông lớn nhất sở hữu 25,72% vốn điều lệ. Ngoài ra, Oriental Consultants Global - công ty tư vấn từ Nhật Bản, cũng là cổ đông chiến lược của TEDI từ sau cổ phần hóa, nắm giữ 20,26% vốn điều lệ. Hai cổ đông khác gồm Tổng giám đốc Phạm Hữu Sơn và Fecon lần lượt đang sở hữu 8,5% và 4,35% vốn điều lệ.

Năm 2020, doanh thu của TEDI giảm nhẹ 1,4% so với năm trước, trong khi đó, lợi nhuận sau thuế vẫn nhích nhẹ tăng 3,2%. So với kế hoạch đầu năm đề ra, doanh thu và lợi nhuân của Công ty vẫn vượt kế hoạch đề ra, lần lượt vượt 8,6% và 4,9%. Hiện vốn điều lệ của Công ty duy trì ở mức 125 tỷ đồng. Lãi cơ bản trên một cổ phiếu của TEDI đạt 2.447 đồng. Tỷ lệ cổ tức chi trả cho năm 2020 là 15,5%.

Theo kế hoạch kinh doanh trình cổ đông, TEDI đặt mục tiêu tăng trưởng lợi nhuận tới 19,4% dù doanh thu kế hoạch chỉ tăng 2,4%. Với lợi nhuận sau thuế hơn 52,7 tỷ đồng, Công ty dự kiến tỷ lệ cổ tức trong năm 2021 tăng lên 20%.