Sửa quy định để tăng chất lượng hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng

Tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng là một trong những nhóm quy định quan trọng được đề xuất bổ sung, sửa đổi. Nhưng điều này kỳ vọng sẽ tiếp tục nâng cao chất lượng, tính minh bạch trong hoạt động chào bán ra công chúng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nhất là các nhà đầu tư nhỏ lẻ, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển.

Minh bạch thông tin về vốn điều lệ đã góp

Theo dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, Ban soạn thảo đã sửa đổi quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, sửa đổi, bổ sung quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tương thích với đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu và sửa đổi, bổ sung đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tương thích với điều kiện được sửa đổi, bổ sung.

Ban soạn thảo cho biết, một số quy định về chào bán chứng khoán được đề xuất sửa đổi, bổ sung để tiếp tục nâng cao chất lượng, tính minh bạch trong hoạt động chào bán ra công chúng (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu), bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nhất là các nhà đầu tư nhỏ lẻ, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán (TTCK) phát triển. Mặt khác, hỗ trợ các doanh nghiệp tăng khả năng huy động nguồn lực dài hạn, chi phí phù hợp để phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế.

Sau khi doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thành công (IPO), doanh nghiệp sẽ trở thành công ty đại chúng, được niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên TTCK. Do đó, các thông tin về doanh nghiệp, trong đó có thông tin vốn điều lệ đã góp là thông tin rất quan trọng, cần được xem xét kỹ lưỡng khi xem xét, đánh giá hồ sơ IPO, tương tự như các hồ sơ đăng ký công ty đại chúng.

Do đó, sau khi rà soát lại dự thảo, để thống nhất tổng thể các nội dung tại Luật Chứng khoán, Chính phủ đề xuất sửa đổi, bổ sung thêm điểm k khoản 1 Điều 18 để tương thích với sửa đổi, bổ sung tại điểm g khoản 1 Điều 33 (hồ sơ đăng ký công ty đại chúng), theo đó bổ sung thành phần hồ sơ IPO gồm: “k) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp đến thời điểm đăng ký IPO được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập”.

Theo Ban soạn thảo, tài liệu này là cơ sở để đánh giá tính đầy đủ, hợp lệ về vốn điều lệ đã góp và tăng vốn của tổ chức đăng ký IPO, đồng thời tăng cường chất lượng hàng hóa trên TTCK theo chỉ đạo của Chính phủ tại Nghị quyết số 86/NQ-CP ngày 11/7/2022 về phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, huy động nguồn lực phát triển kinh tế - xã hội.

Cùng với đó, để khắc phục vướng mắc, bất cập trong thực tiễn triển khai luật hiện hành liên quan đến chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, cổ đông doanh nghiệp, đề xuất sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán. Vấn đề này được sửa đổi theo hướng quy định trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu thì không phải đạt tỷ lệ tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến được chào bán (mức được coi là thành công) trong trường hợp chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành.

Tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng

Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi cũng đã đề xuất nhiều quy định liên quan tới điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Qua các ý kiến đóng góp của nhiều tổ chức, chuyên gia, dự thảo luật bản cập nhật mới đây đã tiếp thu theo hướng trước mắt chưa đặt ra vấn đề bỏ thẩm quyền của hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành (giữ nguyên như luật hiện hành); đồng thời cũng không bổ sung quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng phải có tài sản bảo đảm hoặc được bảo lãnh của ngân hàng.

Dự thảo Luật Chứng khoán đã sửa đổi, bổ sung điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán như sau: “g) Có đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu và có xếp hạng tín nhiệm đối với các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm phù hợp từng thời kỳ theo quy định của Chính phủ”.

Theo lý giải của Ban soạn thảo, việc sửa đổi nêu trên sẽ tạo thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp trong việc huy động vốn trong khi vẫn bảo đảm việc nâng cao khả năng thanh toán gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn của tổ chức phát hành; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, phòng ngừa rủi ro cho các nhà đầu tư; kiểm soát rủi ro cho chính tổ chức phát hành. Đồng thời, kiến nghị các điều kiện về có đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu, có xếp hạng tín nhiệm đối với các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm được giao Chính phủ quy định chi tiết để tạo tính linh hoạt, phù hợp với tình hình thị trường trong từng thời kỳ, đảm bảo tính khả thi.