Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý mùa đại hội đồng cổ đông

Các nội dung đã được thông qua tại các nghị quyết đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) trước đó chưa được thực hiện, hội đồng quản trị phải báo cáo ĐHCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất.

Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (Luật Chứng khoán 2019) và các văn bản hướng dẫn đã có hiệu lực thi hành, tạo hành lang pháp lý đồng bộ, giúp các doanh nghiệp có cơ sở pháp lý để thực hiện và tham gia thị trường chứng khoán thuận lợi, trong đó có đối tượng áp dụng là công ty đại chúng và doanh nghiệp niêm yết. Dưới đây là một số nội dung mới đáng chú ý, liên quan đến cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), quản trị công ty (trong đó có liên quan đến ĐHCĐ), công bố thông tin và khái niệm công ty đại chúng.

Đại hội cổ đông

Tại ĐHCĐ thường niên năm nay, các doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ một số quy định sau.

Thứ nhất, tuân thủ quy định về thời gian họp ĐHCĐ theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020: trường hợp không tổ chức ĐHCĐ thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, hội đồng quản trị công ty quyết định gia hạn họp ĐHCĐ thường niên nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

So với quy định cũ, việc lùi thời gian họp ĐHCĐ thường niên không cần phải xin phép, thông báo Sở Kế hoạch và Đầu tư, mà do hội đồng quản trị chủ động quyết định.

Thứ hai, báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp ĐHCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHCĐ thường niên của công ty đại chúng.

Thứ ba, dự thảo điều lệ công ty, quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động của hội đồng quản trị, quy chế hoạt động của ban kiểm soát theo mẫu quy định tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và trình ĐHCĐ thông qua theo quy định tại khoản 20 Điều 310 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Thứ tư, quy định cụ thể về việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp ĐHCĐ, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp ĐHCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác tại điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ về quản trị công ty để doanh nghiệp có cơ sở tổ chức ĐHCĐ trực tuyến.

Thứ năm, báo cáo ĐHCĐ về thù lao của từng thành viên hội đồng quản trị và tiền lương của tổng giám đốc (giám đốc) và người quản lý khác (thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm).

Thứ sáu, đối với các doanh nghiệp có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE), các công ty chủ động đưa nội dung chuyển giao dịch cổ phiếu sang Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) tạm thời vào chương trình nghị sự của ĐHCĐ thường niên để khắc phục hiện tượng nghẽn lệnh trên sàn giao dịch HOSE.

Quản trị công ty

Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã có hướng dẫn chi tiết về nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, trong đó các nội dung được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và bổ sung một số nội dung mới để các công ty có cơ sở áp dụng.

Thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát phải tham dự cuộc họp ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông.

Cụ thể, ĐHCĐ có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp; các nội dung đã được thông qua tại các nghị quyết ĐHCĐ trước đó chưa được thực hiện, hội đồng quản trị phải báo cáo ĐHCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ, hội đồng quản trị phải trình ĐHCĐ tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện (Điều 272).

Về cuộc họp ĐHCĐ thường niên, thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát phải tham dự họp ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với hội đồng quản trị và ban kiểm soát (khoản 4 Điều 273).

Bên cạnh đó, công ty đại chúng cần tuân thủ các quy định tại Thông tư 116/2020/TT-BTC về điều lệ mẫu, quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động của hội đồng quản trị, quy chế hoạt động của ban kiểm soát, quy chế hoạt động của ủy ban kiểm toán.

Công bố thông tin

Về việc công bố thông tin của công ty đại chúng, Thông tư 96//2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán đã có quy định và hướng dẫn cụ thể để các công ty có căn cứ thực hiện.

Thông tư 96/2020/TT-BTC có sửa đổi, bổ sung một số quy định tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc công bố thông tin.

Theo đó, công ty đại chúng không phải gửi bản giấy để báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán trong trường hợp đã công bố thông tin đầy đủ trên các phương tiện công bố thông tin của công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán.

Công ty đại chúng không có trách nhiệm công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng (bao gồm việc trở thành công ty đại chúng và bản công bố thông tin công ty đại chúng) trên 1 tờ báo Trung ương hoặc 1 tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính như trước.

Đối với trường hợp công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng chỉ phải lập báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định pháp luật về kế toán, không yêu cầu phải lập báo cáo tài chính riêng của đơn vị mình (điểm a khoản 1 Điều 10).

Thông tư 96/2020/TT-BTC bỏ quy định về gia hạn báo cáo tài chính năm được kiểm toán để đảm bảo phù hợp với Luật Kế toán số 88/2015/QH13 ngày 20/11/2015. Theo đó, công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính (điểm c khoản 1 Điều 10).

Thông tư 96/2020/TT-BTC còn bỏ quy định về thủ tục gia hạn báo cáo tài chính bán niên soát xét, báo cáo tài chính quý phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và quy định trực tiếp việc được áp dụng mức thời hạn dài hơn đối với tổ chức niêm yết cổ phiếu, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng.

Khái niệm công ty đại chúng

Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau: (1) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; (2) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán.

Bên cạnh đó, điều khoản chuyển tiếp của Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 55/2020/NĐ-CP quy định: Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy niêm yết, đăng ký giao dịch, trừ trường hợp ĐHCĐ có quyết định khác.

Trường hợp được ĐHCĐ thông qua việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ĐHCĐ thông qua.