Bốn mối liên quan lớn của thương vụ sáp nhập GTNFoods (GTN) - Vilico (VLC)

Thương vụ sáp nhập ngược hiếm thấy giữa công ty mẹ là Công ty cổ phần GTNFoods (GTN) vào công ty con - Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam - CTCP (Vilico, mã chứng khoán VLC) đang tạo ra cơ hội đầu cơ vào hai cổ phiếu này, nhưng dòng tiền cũng để mắt đến hai cổ phiếu khác rất liên quan là VNM và MCM.

Cơ hội đầu tư và các toan tính

Đầu tuần qua, nhiều nhà đầu tư chia sẻ cơ hội đầu cơ đối với cổ phiếu GTN khi truyền tai nhau thông tin về tỷ lệ chuyển đổi “có lẽ sẽ là 1:1” của thương vụ sáp nhập vào VLC. Theo đó, thị giá GTN là khoảng 25.500 đồng/cổ phiếu, thị giá VLC khoảng 38.000 đồng/cổ phiếu. Như vậy, kỳ vọng là giá cổ phiếu GTN sẽ đuổi kịp VLC.

“Đây là một khoản đầu cơ đáng để tham gia, dòng tiền thị trường sẽ kéo giá cổ phiếu GTN, còn cổ phiếu VLC với số lượng lưu hành ít, cơ cấu cổ đông cô đặc nên không quá khó để giá cổ phiếu tăng lên”, nhà đầu tư Nguyễn Hoàng chia sẻ.

Đây chỉ là một trong rất nhiều nhà đầu tư đang tranh thủ tìm cơ hội với thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) ngược ít thấy trên thị trường từ trước đến nay.

Theo tờ trình Đại hội đồng cổ đông của GTN về phương án sáp nhập, VLC sẽ phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi 250 triệu cổ phiếu GTN (khối lượng và tỷ lệ phát hành cụ thể chưa được thông báo). Sau sáp nhập, GTN sẽ chấm dứt tồn tại, hủy niêm yết trên HOSE.

VLC có vốn điều lệ 631 tỷ đồng, cổ đông lớn nhất là GTN sở hữu 74,49%, tương ứng 47 triệu cổ phiếu.

Tính tới 31/12/2020, VLC sở hữu 51% Công ty cổ phần Giống bò sữa Mộc Châu (MCM). Trước đây, khi Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VNM) thâu tóm GTN với mục đích cuối cùng là thâu tóm MCM một cách gián tiếp, thì thương vụ sáp nhập GTN - VLC nếu diễn ra đồng nghĩa việc sở hữu qua các pháp nhân trung gian được giảm một bước. Theo đó, dự kiến VNM sẽ sở hữu 75% VLC, VLC sở hữu 51% MCM (trước đó, VNM sở hữu 75% GTN, GTN sở hữu 74,49% VLC, VLC sở hữu 51% MCM).

VNM đang sở hữu 75% GTN, GTN sở hữu 74,49% VLC, VLC sở hữu 51% MCM. GTN sáp nhập vào VLC sẽ giúp VNM rút ngắn con đường tiến tới kiểm soát MCM.

Một thông tin đáng chú ý khác là đầu tháng 2/2021, MCM thông qua việc phát hành thêm 39,2 triệu cổ phiếu cho GTN và VNM nên tỷ lệ sở hữu của các công ty sẽ thay đổi. Trong đó, 29,5 triệu cổ phiếu với giá trị 884 tỷ đồng sẽ phát hành trực tiếp cho GTN và 9,7 triệu cổ phiếu phát hành cho VNM.

Sau phát hành, tỷ lệ biểu quyết của GTN tại MCM sẽ tăng từ 51% lên 60% và tỷ lệ lợi ích kinh tế tăng từ 38% lên 51,3%. GTN có đủ lượng tiền mặt để mua cổ phiếu. Ngược lại, VLC từ công ty mẹ sở hữu 51% sẽ giảm tỷ lệ sở hữu còn 32,5% tại MCM. MCM sẽ chuyển thành công ty liên kết của VLC.

Điểm thú vị ở chỗ, GTN phải chi gần 900 tỷ đồng để rót thêm vốn vào MCM - đơn vị mà GTN sở hữu gián tiếp trước đó - một bước được phân tích là để VNM tăng tỷ lệ sở hữu gián tiếp tại MCM. Rõ ràng, GTN sáp nhập vào VLC sẽ giúp VNM rút ngắn con đường tiến tới kiểm soát MCM.

Sự tồn tại của GTN là không cần thiết?

Theo phân tích của Công ty Chứng khoán Mirae Asset, việc sáp nhập GTN vào VLC sẽ giúp nhóm công ty cắt giảm được 10 - 12 tỷ đồng chi phí quản lý/năm, tương đương 4% lợi nhuận sau thuế hợp nhất của nhóm GTN năm 2020.

Cả GTN và VLC đều là doanh nghiệp niêm yết, do đó, ngay sau khi hoán đổi thì cổ đông có thể tiếp tục giao dịch cổ phiếu. Việc hoán đổi có thể dẫn đến gián đoạn giao dịch của cổ đông, song thời gian gián đoạn sẽ rất ngắn.

Về việc phát hành thêm cổ phiếu của MCM, dự kiến trong tháng 3/2021 sẽ hoàn thành. Ước tính, lợi nhuận tài chính của GTN sẽ giảm từ 138 tỷ đồng năm 2020 xuống 73 tỷ đồng trong năm 2021, do số dư tiền gửi có kỳ hạn giảm sau khi GTN mua thêm 29 triệu cổ phiếu MCM.

Với tỷ lệ lợi ích kinh tế của GTN tại MCM sẽ tăng từ 38% lên 51%, lợi nhuận ròng phân phối cho cổ đông kiểm soát năm 2021 dự phóng đạt 204 tỷ đồng, tăng 25% so với năm 2020. Khoản mục lợi ích cổ đông không kiểm soát của GTN chính là điểm trừ cho GTN sau giai đoạn công ty này thực hiện các thương vụ M&A đình đám.

GTN tiền thân là Công ty cổ phần Đầu tư và Sản xuất Thống Nhất được thành lập năm 2011 với mô hình công ty đầu tư chủ yếu vào lĩnh vực công nghiệp chế biến và khai thác khoáng sản. Năm 2015 - 2017, GTN thoái toàn bộ các mảng đầu tư ban đầu và tập trung danh mục đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước trong lĩnh vực nông nghiệp được cổ phần hóa.

Công ty đã sở hữu chi phối một số doanh nghiệp thông qua đấu giá cổ phần như Tổng công ty Chè Việt Nam (Vinatea), VLC, Công ty cổ phần Dược phẩm Cửu Long, MCM. Để có thể tham gia các cuộc đấu giá, GTN tăng vốn điều lệ từ mức 680 tỷ đồng thời điểm chào sàn năm 2014 lên 2.500 tỷ đồng năm 2016 và duy trì đến nay.

Nhờ các thương vụ M&A, đặc biệt là có thêm thành viên MCM trong Tập đoàn, báo cáo thu nhập của GTN có sự tăng trưởng đột biến về doanh thu, nhưng ngược lại, lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ có một số năm “teo tóp” do chỉ sở hữu gián tiếp ở MCM, cộng thêm việc hợp nhất làm phát sinh các khoản chi phí như khấu hao, lợi thế thương mại… khiến chi phí gia tăng.

Trong báo cáo tài chính quý gần nhất - quý IV/2020, doanh thu hợp nhất của GTN là 682 tỷ đồng, trong khi của VLC là 677 tỷ đồng, cho thấy phần lớn đóng góp vào doanh thu của GTN là VLC.

Thực tế, sau khi VNM nâng tỷ lệ sở hữu chi phối lên hơn 75% tại GTN, doanh nghiệp đã thực hiện tái cấu trúc toàn diện. Theo báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020, GTN đã thoái toàn bộ vốn tại các mảng đầu tư ngoài lĩnh vực nông nghiệp và 100% doanh thu thuần của GTN đến từ VLC. Điều này khiến giới phân tích nhìn nhận, sự tồn tại của GTN là không cần thiết.

Điểm đáng lưu ý khác trên báo cáo tài chính của GTN là lượng tiền dồi dào khi tiền và tiền gửi ngân hàng dưới 12 tháng tính đến cuối năm 2020 đạt hơn 2.270 tỷ đồng, chiếm gần 84% tổng tài sản. Con số này được dự báo sẽ nhanh chóng giảm xuống, ít nhất là bằng đúng phần tiền mà GTN dự kiến phải chi ra để mua cổ phiếu MCM phát hành riêng lẻ sắp tới.

Trong khi đó, với VLC, bên cạnh các chỉ số kinh doanh ổn định giai đoạn trước và tăng trưởng tốt trong 3 năm gần nhất (MCM đóng góp đến 90% doanh thu), doanh nghiệp này có lợi thế là quản lý danh mục quỹ đất hơn 17 ha ở nhiều tỉnh, thành phố.

Đặc điểm giống với GTN là tại thời điểm cuối năm 2020, VLC có lượng tiền mặt lớn, khoảng 1.200 tỷ đồng tiền và tiền gửi ngắn hạn, chiếm 74% tổng tài sản.

Theo kế hoạch, ngay sau sáp nhập, VLC sẽ đầu tư một trang trại bò thịt quy mô khai thác 20.000 con/năm, tổng vốn đầu tư không quá 1.700 tỷ đồng. Đây là thị trường có nhiều tiềm năng phát triển với tổng quy mô thị trường thịt hơn 10 tỷ USD, trong đó thịt trâu, bò hơn 2 tỷ USD và tăng trưởng nhanh nhất trong các nhóm thịt. Xu hướng tăng trưởng thịt trâu, bò đạt 6 - 7% năm, gấp đôi thịt lợn, gà...

Đầu tư chăn nuôi và chế biến thịt bò với quy mô thị trường lớn được đánh giá là bước đi quan trọng, đảm bảo duy trì tăng trưởng của VNM khi thị trường sữa bão hòa.