Có những đơn vị có quy mô vốn nhỏ trên sổ sách nhưng lại giữ một phần quan trọng trong niềm tin của khách hàng. Trong quản trị doanh nghiệp hiện đại, quy mô tài sản không phải lúc nào cũng phản ánh đầy đủ mức độ rủi ro. Một công ty con có quy mô khiêm tốn nhưng đảm nhiệm chức năng bảo đảm chất lượng, kiểm định hoặc xác thực thông tin có thể ảnh hưởng đáng kể đến uy tín của cả tập đoàn. Điều này đặt ra yêu cầu mới đối với cơ chế phân quyền, kiểm soát nội bộ và trách nhiệm giám sát của hội đồng quản trị.

P-Lab, tên đầy đủ là Công ty TNHH một thành viên Giám định PNJ, có vốn điều lệ 10 tỷ đồng và do PNJ sở hữu 100%. Công việc của đơn vị này là giám định kim cương, đá quý và kim loại quý. Nếu chỉ nhìn vào số vốn, P-Lab có thể được xem là một công ty con quy mô khiêm tốn. Nhưng đối với khách hàng mua sản phẩm giá trị cao, kết quả kiểm định lại có ý nghĩa lớn: phần lớn người mua không thể tự mình đánh giá các đặc tính kỹ thuật của các viên đá.

Sự việc liên quan đến nguyên lãnh đạo P-Lab hồi tháng 7/2026 khiến tôi chú ý đến một câu hỏi rộng hơn: Công ty mẹ nên phân bổ nguồn lực quản trị theo quy mô tài chính của từng công ty con, hay theo mức độ ảnh hưởng của chúng đến toàn bộ doanh nghiệp?

Trong mô hình tập đoàn, các công ty con thường được thành lập để chuyên môn hóa hoạt động, nâng cao hiệu quả vận hành và phân định trách nhiệm pháp lý. Có đơn vị đảm nhiệm sản xuất, có đơn vị phụ trách phân phối, cũng có những công ty chuyên cung cấp dịch vụ kỹ thuật, kiểm định hoặc bảo đảm chất lượng.

Theo cách nhìn truyền thống, mức độ quan trọng của công ty con thường được đánh giá dựa trên doanh thu, lợi nhuận, tài sản hoặc tỷ trọng đóng góp vào kết quả kinh doanh hợp nhất.

Tuy nhiên, cách tiếp cận này có thể bỏ sót một yếu tố quan trọng: mức độ ảnh hưởng của công ty con đối với niềm tin khách hàng.

Những diễn biến liên quan đến P-Lab gợi mở câu hỏi tổng quát hơn: Doanh nghiệp nên tổ chức cơ chế giám sát như thế nào đối với những đơn vị có quy mô tài chính nhỏ nhưng đảm nhiệm chức năng đặc biệt quan trọng?

Giả sử một doanh nghiệp kinh doanh sản phẩm có giá trị cao, trong đó chất lượng sản phẩm khó được người mua tự kiểm chứng. Khi đó, đơn vị giám định không chỉ cung cấp một dịch vụ kỹ thuật mà còn góp phần tạo dựng cơ sở để khách hàng đưa ra quyết định mua hàng.

Giá trị kinh tế của đơn vị này vì thế có thể lớn hơn nhiều so với doanh thu trực tiếp mà nó tạo ra.

Đây là đặc điểm thường gặp trong ngành trang sức, dược phẩm, thực phẩm, tài chính và các lĩnh vực mà người tiêu dùng phải dựa vào chứng nhận chuyên môn hoặc uy tín của tổ chức cung cấp dịch vụ.

Một trong những nền tảng quan trọng của quản trị công ty là lý thuyết người đại diện (Agency Theory).

Theo lý thuyết này, chủ sở hữu giao quyền điều hành cho nhà quản lý với kỳ vọng họ sẽ sử dụng nguồn lực vì lợi ích chung của doanh nghiệp. Tuy nhiên, người quản lý thường nắm giữ nhiều thông tin hơn chủ sở hữu và có quyền chủ động trong các quyết định hằng ngày.

Sự khác biệt về thông tin, quyền hạn và lợi ích có thể tạo ra rủi ro trong quá trình điều hành.

Điều này không có nghĩa người quản lý mặc nhiên thiếu trung thực. Vấn đề nằm ở chỗ một hệ thống quản trị tốt không thể chỉ dựa vào sự tin tưởng đối với từng cá nhân.

Chẳng hạn, tại một phòng kiểm định, chuyên gia kỹ thuật có thể hiểu rất rõ quy trình đánh giá chất lượng sản phẩm, trong khi ban lãnh đạo công ty mẹ khó có khả năng trực tiếp kiểm tra từng quyết định chuyên môn.

Nếu chỉ dựa vào báo cáo của bộ phận điều hành, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc phát hiện những sai lệch nằm ngoài các chỉ tiêu tài chính thông thường.

Vì vậy, quản trị hiện đại đòi hỏi sự kết hợp giữa quyền tự chủ chuyên môn và cơ chế giám sát độc lập.

Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD năm 2023 nhấn mạnh trách nhiệm của hội đồng quản trị trong việc giám sát hệ thống quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và các xung đột lợi ích tiềm tàng.

Điểm đáng chú ý là giám sát không đồng nghĩa với can thiệp trực tiếp vào mọi quyết định điều hành. Một hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả cần xác định rõ quyền hạn, thiết lập hệ thống báo cáo và bảo đảm những thông tin quan trọng có thể được kiểm chứng khách quan.

Nói cách khác, người điều hành cần được trao quyền, nhưng quyền lực phải luôn đi cùng trách nhiệm giải trình.

Trong quản trị rủi ro, Mô hình Ba tuyến của Viện Kiểm toán nội bộ quốc tế (IIA) phân định rõ vai trò của hoạt động điều hành, quản lý rủi ro và kiểm toán nội bộ.

Theo mô hình này, tuyến thứ nhất là bộ phận trực tiếp vận hành, chịu trách nhiệm quản lý rủi ro phát sinh trong công việc. Tuyến thứ hai bao gồm các chức năng quản lý rủi ro, tuân thủ và hỗ trợ giám sát. Tuyến thứ ba là kiểm toán nội bộ, cung cấp đánh giá độc lập cho bộ phận quản trị.

Hội đồng quản trị giữ vai trò giám sát tổng thể đối với toàn bộ hệ thống.

Đối với một đơn vị kiểm định, cơ chế này có thể được cụ thể hóa bằng việc phân định quyền tiếp nhận mẫu, thực hiện kiểm định, phê duyệt kết quả, quản lý dữ liệu và phát hành chứng nhận.

Một người có chuyên môn giỏi vẫn cần làm việc trong hệ thống có khả năng kiểm tra và đối chiếu kết quả của họ.

Đặc biệt, hoạt động giám sát cần chú trọng những rủi ro có thể phát sinh khi một cá nhân có quyền chi phối nhiều công đoạn hoặc khi người thực hiện và người kiểm tra thiếu tính độc lập cần thiết.

Tuy nhiên, việc doanh nghiệp có đầy đủ quy trình không đồng nghĩa các quy trình luôn vận hành hiệu quả.

Cần phân biệt ba cấp độ: có quy định, thực hiện quy định và kiểm chứng rằng quy định thực sự phát huy tác dụng.

Một doanh nghiệp có thể xây dựng nhiều lớp kiểm soát trên sơ đồ tổ chức nhưng vẫn cần thường xuyên đánh giá chất lượng vận hành thực tế. Đó cũng là lý do kiểm toán nội bộ hiện đại không chỉ kiểm tra việc tuân thủ hồ sơ, mà còn hướng đến xác định điểm yếu trong thiết kế quy trình và khả năng phát hiện các tình huống bất thường.

Trong các ngành đòi hỏi chuyên môn cao, hệ thống tiêu chuẩn quốc tế đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm chất lượng dịch vụ.

Chẳng hạn, ISO/IEC 17025 đưa ra các yêu cầu về năng lực, tính khách quan và hoạt động nhất quán của phòng thử nghiệm, hiệu chuẩn.

Tuy nhiên, cần phân biệt năng lực kỹ thuật của một tổ chức với hiệu quả quản trị toàn diện của doanh nghiệp sở hữu tổ chức đó.

Một phòng kiểm định có thể đáp ứng những yêu cầu nghiêm ngặt về thiết bị, phương pháp thử nghiệm và nhân sự chuyên môn. Trong khi đó, các vấn đề như phân quyền quản lý dữ liệu, phòng ngừa xung đột lợi ích, cơ chế báo cáo bất thường và trách nhiệm giám sát của công ty mẹ vẫn cần được xem xét trong hệ thống quản trị rộng hơn.

Hai hệ thống này bổ trợ cho nhau nhưng không thay thế được nhau.

Doanh nghiệp càng phụ thuộc vào những chuyên gia có năng lực đặc biệt, càng cần bảo đảm tri thức chuyên môn được đặt trong một môi trường có thể kiểm chứng độc lập.

Mục đích không phải làm giảm quyền tự chủ của chuyên gia, mà là bảo vệ tính khách quan của chính hoạt động chuyên môn.

Một góc nhìn khác đến từ lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory).

Theo cách tiếp cận này, giá trị doanh nghiệp không chỉ được tạo ra từ quan hệ giữa cổ đông và người quản lý, mà còn phụ thuộc vào khách hàng, người lao động, đối tác, cơ quan quản lý và cộng đồng.

Trong nhiều ngành, khách hàng không đủ thông tin để đánh giá toàn diện chất lượng sản phẩm trước khi mua. Họ lựa chọn dựa trên thương hiệu, các chứng nhận chuyên môn và sự tin cậy tích lũy qua thời gian.

Niềm tin vì vậy có thể được xem là một dạng tài sản kinh tế vô hình.

Khác với máy móc hay hàng tồn kho, giá trị của niềm tin không dễ được phản ánh đầy đủ trên bảng cân đối kế toán. Tuy nhiên, khi niềm tin thay đổi, tác động kinh tế có thể xuất hiện thông qua doanh số, hành vi mua lại, chi phí chăm sóc khách hàng và khả năng duy trì quan hệ kinh doanh.

Đây là lý do rủi ro tại một bộ phận nhỏ đôi khi có thể trở thành vấn đề đáng quan tâm ở cấp tập đoàn.

Từ góc độ quản trị, bài học quan trọng là không nên phân bổ nguồn lực kiểm soát chỉ dựa trên doanh thu hay quy mô tài sản.

Những bộ phận nắm giữ dữ liệu quan trọng, thực hiện chứng nhận chất lượng, xác thực giao dịch hoặc bảo đảm quyền lợi khách hàng cần được đánh giá theo mức độ ảnh hưởng đến toàn bộ doanh nghiệp.

Một công ty con có thể nhỏ về tài chính nhưng lại giữ vai trò rất lớn đối với giá trị thương hiệu.

Từ những phân tích trên, có thể rút ra ba định hướng cho các doanh nghiệp Việt Nam.

Trước hết, cần xây dựng hệ thống phân loại công ty con không chỉ dựa vào hiệu quả kinh doanh mà còn theo mức độ ảnh hưởng đến khách hàng, uy tín thương hiệu và khả năng lan truyền rủi ro trong tập đoàn.

Thứ hai, cần tăng cường tính độc lập trong các hoạt động có chức năng kiểm tra, đánh giá và xác nhận. Doanh nghiệp phải có cơ chế nhận diện, công bố và quản lý những xung đột lợi ích tiềm tàng, đồng thời bảo đảm thông tin quan trọng có thể được chuyển đến cấp giám sát phù hợp mà không phụ thuộc hoàn toàn vào bộ máy điều hành.

Thứ ba, hiệu quả kiểm soát cần được đánh giá bằng kết quả thực chất, thay vì số lượng quy trình hay báo cáo. Các cuộc rà soát định kỳ, kiểm tra đột xuất, đối chiếu dữ liệu và cơ chế phản ánh bất thường có thể giúp doanh nghiệp phát hiện rủi ro sớm hơn.

Quan trọng hơn, hệ thống quản trị phải được thiết kế để tiếp tục vận hành hiệu quả ngay cả khi nhân sự chủ chốt thay đổi.

Đó là biểu hiện của năng lực tổ chức bền vững.

Trong quản trị công ty, mục tiêu cuối cùng không phải tạo ra một hệ thống kiểm soát phức tạp nhất, mà là xây dựng được sự cân bằng giữa hiệu quả điều hành, tính độc lập trong giám sát và trách nhiệm giải trình.

Một cơ chế kiểm soát quá cứng nhắc có thể làm giảm tính linh hoạt và sáng tạo. Ngược lại, trao quyền mà thiếu giám sát phù hợp có thể khiến doanh nghiệp khó nhận diện những rủi ro đang tích tụ.

Bài học đối với các tập đoàn Việt Nam là cần nhìn nhận quản trị công ty con như một phần của chiến lược phát triển dài hạn, thay vì chỉ là yêu cầu tuân thủ pháp luật.

Khi doanh nghiệp ngày càng mở rộng quy mô và chuyên môn hóa hoạt động, chất lượng quản trị không chỉ được đo bằng khả năng tạo ra lợi nhuận, mà còn bằng năng lực bảo vệ niềm tin của các bên liên quan.

------------------

Giảng viên Khoa Tài chính - Ngân hàng - Kế toán

Trường Đại học Hùng Vương TP.HCM