Vai trò của tư vấn trong các thương vụ M&A xuyên biên giới

Trong bối cảnh nhà đầu tư nước ngoài thực hiện ngày càng nhiều thương vụ mua bán – sáp nhập (M&A) với doanh nghiệp Việt, vai trò của nhà tư vấn quốc tế đang trở nên quan trọng hơn. Ông Lê Khánh Lâm, Phó tổng giám đốc Công ty kiểm toán – tư vấn RSM, chia sẻ kinh nghiệm làm “bà mối” M&A xuyên biên giới với Báo Đầu tư.

Thưa ông, đâu là những khó khăn mà doanh nghiệp Việt thường gặp phải khi thực hiện M&A với đối tác ngoại? Đâu là lí do dẫn đến tình trạng này?

Tại Việt Nam, các thương vụ M&A xuyên biên giới mới chỉ sôi động trong 10 năm trở lại đây. Điều này đồng nghĩa với việc đa số các doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn bỡ ngỡ với hoạt động này, và thiếu sự chuẩn bị cần thiết để đàm phán với nhà đầu tư nước ngoài. Trong khi đó, bên mua lại thường đến từ các quốc gia phát triển, với quy trình rất cụ thể về M&A.

Ví dụ, nhà đầu tư ngoại rất cẩn thận trong quá trình thẩm định doanh nghiệp, từ vấn đề nhân sự, công nghệ đến tài chính, thuế và pháp lý. Quy trình này thường mất vài tháng, thậm chí là vài năm để hoàn tất, tùy thuộc vào mức độ chuẩn bị tư liệu của bên bán.

Điều đáng tiếc là đa số các doanh nghiệp Việt thường không chuẩn bị kỹ tư liệu theo chuẩn mực quốc tế, ví dụ như báo cáo tài chính không được kiểm toán, thương hiệu chưa được đăng ký bản quyền, nhân viên không có hợp đồng lao động chính thức hoặc tài sản thì đứng tên người khác, v.v… Các nhà đầu tư ngoại thường hỏi rất sâu và rất kỹ về những kẽ hở này, khiến chủ doanh nghiệp Việt lúng túng.

Một trường hợp điển hình là doanh nghiệp Việt (bên bán) có đến 2 hoặc 3 bản báo cáo tài chính khác nhau – một bản để trình cơ quan thuế còn một bản lưu hành nội bộ. Khi đàm phán với nhà đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp thường đưa ra bản báo cáo lưu hành nội bộ (thường có mức lợi nhuận cao hơn). Tuy nhiên, báo cáo này không được kiểm toán độc lập nên các bên mua không có cơ sở nào để tin tưởng những con số xuất hiện trong đó.

Về giá thì chủ doanh nghiệp Việt thường muốn “mua đứt bán đoạn”, chốt thương vụ chỉ trong vài tuần. Điều này là rất khó vì bên mua phải trải qua đầy đủ các bước thẩm duyệt và kiểm định để trình bày với chính cổ đông của họ, hoặc ngân hàng cho vay. Chúng ta nên nhớ rằng tiền mà nhà đầu tư nước ngoài bỏ ra để mua doanh nghiệp Việt là tiền họ đi vay ngân hàng, hoặc gọi vốn từ cổ đông – nên họ cũng chịu sức ép phải công khai, minh bạch với quy trình sử dụng đồng vốn đó.

Điều cuối cùng là trong quá khứ, một số doanh nghiệp Việt ngại thuê tư vấn vì họ chưa đủ tiềm lực, và không muốn tốn kém trong khi chưa biết thương vụ có thành công hay không. Việc không có tư vấn khiến họ rất khó tìm được tiếng nói chung với bên mua.

Thực tế là những năm gần đây, nhiều doanh nghiệp Việt đã chủ động hơn trong việc thuê tư vấn. Theo ông, các nhà tư vấn mang lại lợi ích gì cho các thương vụ M&A xuyên biên giới?

Có rất nhiều dịch vụ tư vấn khác nhau cho một thương vụ M&A, tùy thuộc vào các bước diễn ra thương vụ. Một số nhà tư vấn cũng chuyên hỗ trợ cho bên bán, còn số khác lại hay làm việc với bên mua.

Trong một thương vụ M&A xuyên biên giới, không một nhà tư vấn nào có thể làm hết từ A đến Z cả, mà thường sẽ có một nhóm các doanh nghiệp tư vấn cùng hợp tác với nhau. Các nhà tư vấn này đến từ nhiều lĩnh vực, nhiều quốc gia, và chuyên các mảng khác nhau của M&A. Vì sự đa dạng này mà họ thường sử dụng các chuẩn mực quốc tế để tìm được tiếng nói chung.

Khi các nhà tư vấn hợp sức với nhau, quy trình làm M&A sẽ diễn ra suôn sẻ hơn vì từng vấn đề của thương vụ như nhân sự, luật, công nghệ và mô hình kinh doanh đều được một nhà tư vấn đứng ra đảm nhiệm. Việc tuân thủ các quy tắc quốc tế cũng giúp nhà đầu tư nước ngoài an tâm hơn khi thực hiện M&A tại Việt Nam.

Ví dụ, một nhà đầu tư Nhật khi muốn mua lại doanh nghiệp Việt sẽ nhờ một nhà tư vấn Nhật Bản thẩm định mô hình kinh doanh của bên bán. Tuy nhiên, khi cần tìm hiểu về luật pháp Việt Nam, thì “bà mối” này buộc phải hợp tác với luật sư, chuyên viên kiểm toán và thuế tại Việt Nam.

Ví dụ khác là khi Thai Beverage mua cổ phần tại Sabeco, họ chọn con đường thành lập nhiều pháp nhân khác nhau tại Hong Kong, Singapore và Việt Nam để được mua Sabeco với tư cách nhà đầu tư trong nước. Phương pháp “vòng vo” này chắc chắn có sự hỗ trợ của đội ngũ tư vấn viên tại các nước trên.

Tại Việt Nam, một nhà tư vấn chuyên nghiệp sẽ hỗ trợ lãnh đạo doanh nghiệp Việt chuẩn bị tài liệu đầy đủ trước khi đàm phán với bên mua. Ngoài ra, tư vấn cũng sẽ giúp doanh nghiệp Việt trả lời những câu hỏi hóc búa mà nhà đầu tư nước ngoài đặt ra, đặc biệt là về báo cáo tài chính, quản trị doanh nghiệp và tiềm năng tăng trưởng.

Đâu là điểm khác biệt của RSM Việt Nam trong lĩnh vực tư vấn M&A xuyên biên giới, thưa ông?

Nhìn chung, trong tương lai, chiến lược của RSM là tư vấn cho các doanh nghiệp cỡ vừa, muốn vươn ra nước ngoài thông qua M&A. Để làm được điều này, chúng tôi rất tự hào được là một phần của mạng lưới RSM toàn cầu. Điều này giúp chúng tôi quen biết nhiều chuyên gia quốc tế và sở hữu “gia tài” kinh nghiệm làm tư vấn M&A toàn cầu.

Ngoài ra, chúng tôi có thể liên hệ với chi nhánh RSM tại những quốc gia khác để học hỏi kinh nghiệm từ họ, chia sẻ thông tin và hợp tác trong những thương vụ M&A xuyên biên giới. Đây là thế mạnh khiến khách hàng rất yên tâm làm việc với RSM.

Thực sự mà nói, tư vấn viên ở các chi nhánh RSM tại nước ngoài có nhiều kinh nghiệm làm M&A hơn chúng tôi, nên chúng tôi rất vui khi được họ chia sẻ cái nhìn tổng quan, cách quản trị rủi ro và tìm ra mấu chốt, điểm chính của thương vụ. Không có sự liên hệ chặt chẽ này thì chúng tôi rất khó làm M&A tốt.

Trong bối cảnh thế giới đang thay đổi hàng ngày, nhiệm vụ của nhà tư vấn chuyên nghiệp như RSM là liên tục cập nhật xu hướng thị trường và liên tục cập nhật chuyên môn. Gần đây, khi tư vấn cho một doanh nghiệp dầu khí Việt Nam bán tài sản cho công ty Indonesia, chúng tôi chủ động mời một chuyên gia dầu khí của Đông Nam Á bay sang Việt Nam để hướng dẫn cho nhân viên RSM trong nước.

Bên cạnh đó, chúng tôi luôn khuyến khích nhân viên đọc thêm tài liệu chuyên môn, tham dự các buổi chia sẻ của chuyên gia, hoặc tham gia các Khóa đào tạo M&A (như Khóa học diễn ra vào tuần trước trong khuôn khổ Diễn đàn M&A Việt Nam 2019). Nếu như công ty RSM toàn cầu có tổ chức tập huấn hay hội thảo, chúng tôi cũng cử đại diện đi học.

Tuần trước, khi tham gia Diễn đàn M&A Việt Nam, RSM Việt Nam cũng vừa chốt hợp đồng M&A trong lĩnh vực giáo dục, hợp tác với RSM Hong Kong. Một thương vụ khác là nhà đầu tư Nhật mua lại doanh nghiệp nhân sự tại Việt Nam. Chúng tôi rất tự hào vì hai thương vụ này một lần nữa cho thấy sự hợp tác chặt chẽ giữa các văn phòng RSM với nhau, hỗ trợ khách hàng Việt lẫn đối tác ngoại trong thương vụ M&A.