Tranh chấp tại Coteccons: Nghi vấn cổ đông lớn vi phạm chào mua công khai

Trong thông cáo báo chí gửi đi lần 2 làm rõ các vấn đề cổ đông lớn Kusto, Thành Công, The 8th, Ma Dao Trading nêu ra, Ban điều hành Coteccons (CTD) đặt câu hỏi: Có hay không việc nhóm cổ đông này vi phạm pháp luật về chào mua công khai và công bố thông tin để sở hữu trái phép cổ phiếu CTD?

Kusto và nhóm cổ đông “cùng quan điểm” hay “có liên quan”

Trong thông cáo báo chí, Coteccons nêu: Kusto chiếm 18,23% tỷ lệ có quyền biểu quyết; Thành Công chiếm 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết; The 8th chiếm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết; Ma Dao Trading Pte.Ltd chiếm 2,15% tỷ lệ có quyền biểu quyết, cùng một số cổ đông cá nhân khác…

Có hay không mối liên hệ giữa các chủ thể trên trong việc cấu kết với nhau, tìm mọi cách bãi miễn những người sáng lập Coteccons nhằm hoàn tất quá trình thâu tóm Công ty?

Có hay không việc nhóm cổ đông này vi phạm pháp luật về chào mua công khai và công bố thông tin để sở hữu trái phép cổ phiếu CTD?...

Theo hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Thành Công thành lập ngày 27/02/2014 tại TP. HCM, vốn điều lệ 20 tỷ đồng, do ông Ablakhat Kebirov, quốc tịch Kazakhstan là người đại diện pháp luật. Chủ sở hữu của Thành Công là Công ty cổ phần Quản lý đầu tư Thắng Lợi, có người đại diện pháp luật cũng là ông Ablakhat Kebirov.

Theo thông tin Coteccons công bố, ông Ablakhat Kebirov cũng chính là đại diện pháp luật của Kusto Home. Kusto Home là chủ đầu tư dự án Ðảo Kim Cương tại Quận 2, TP.HCM, được giới thiệu là công ty chuyên về bất động sản, trực thuộc Kusto Group, có trụ sở tại Singapore.

Lần lại quá khứ, năm 2012, Kustocem (Kusto Group) sở hữu 24,72% cổ phần CTD. Thành Công thành lập năm 2014 và có tên trong danh sách cổ đông CTD khoảng năm này, đến nay Thành Công nắm 14,12% số lượng cổ phần (tương đương 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết của CTD). Tính riêng Kusto cùng Thành Công đang nắm giữ 32,9% cổ phần CTD.

Theo Luật Chứng khoán 2006, Ðiều 6.34 quy định về người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong trường hợp: "Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát".

Với quy định vừa nêu thì Kusto và Thành Công có phải là người có liên quan?

Nếu là người có liên quan, khi sở hữu từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của một công ty trở lên phải chào mua công khai. Thời điểm đó, Kusto và Thành Công không có bất kỳ một công bố chào mua công khai nào.

Thêm vào đó, theo thời gian còn có các cá nhân liên quan đến Kusto sở hữu cổ phiếu CTD. Theo Ðiều 32 Luật Chứng khoán, trường hợp phải chào mua công khai gồm: chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng; cổ đông và người có liên quan nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng mua tiếp từ 10% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty.

Trong nhóm cổ đông được phía Kusto gọi là cổ đông “đồng quan điểm”, Ma Dao Trading Pte.Ltd là một công ty có trụ sở tại Singapore sở hữu 2,15% cổ phần có quyền biểu quyết của CTD và The 8th.

Thông tin từ Coteccons phản ánh, The 8th Pte. Ltd. là một công ty mới được thành lập vào tháng 6/2019 tại Singapore. Tuy nhiên, chỉ sau đó 2 tháng, The 8th đã bỏ ra một số tiền rất lớn để sở hữu 10,42% cổ phần Coteccons (tương đương 8,256 triệu cổ phiếu CTD - nắm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết) nhưng không có bất cứ một cuộc tiếp xúc nào trước đó với HÐQT và Ban điều hành để tìm hiểu về hoạt động cũng như chiến lược kinh doanh của Công ty.

Vào ngày 19/8/2019, sau ít ngày mua cổ phiếu CTD, The 8th đã cùng Kusto gửi văn bản chất vấn HÐQT và Ban kiểm soát Công ty.

Theo tìm hiểu của giới truyền thông, Kusto Group có trụ sở tại Singapore, do doanh nhân người Kazakhstan là Yerkin Tatishev đồng sáng lập. Ðáng chú ý, Kusto cũng được hỗ trợ bởi quỹ đầu tư Vahoca Pte. (trụ sở Singapore).

Nhà sáng lập và Tổng giám đốc Vahoca là ông Herwig Van Hove, cũng là giám đốc điều hành The 8th kể từ ngày đầu thành lập.

Ðầu tuần này, xuất hiện trên truyền thông, đại diện Kustocem là Tổng giám đốc Kusto Vietnam, ông Bolat Duisenov cho biết: “Kusto và The 8th không liên quan với nhau cho dù xét từ bất kỳ góc độ nào. Chúng tôi là những thực thể độc lập và được kiểm soát bởi các nhà quản lý chuyên nghiệp độc lập”.

Tiếp theo, một cổ đông lên tiếng ủng hộ Kusto mới nhất là Quỹ PXP Vietnam Emerging Equity Fund (PXP VEEF) do PXP Vietnam Asset Management (PXP) quản lý. Ðây là quỹ đầu tư vào CTD lâu năm.

Tuy nhiên, tại thời điểm này, PXP đã xác nhận sẽ đóng quỹ vào tháng 8 tới và chấm dứt sự hiện diện ở thị trường chứng khoán Việt Nam. PXP sẽ tìm người mua lại danh mục quỹ, chứ không bán cổ phiếu trên thị trường.

Câu hỏi đặt ra ai sẽ là người mua 881.360 cổ phiếu, tương đương 1,16% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết trong Coteccons của PXP VEEF? Người mua này sẽ quyết định ủng hộ ai trong mâu thuẫn cổ đông ở CTD.

Vi phạm quy định chào mua công khai có nguy cơ bị tước quyền bỏ phiếu

Câu hỏi lớn nhất là Kusto và nhóm cổ đông “cùng quan điểm” theo cách đề cập của nhóm này hay Kusto và “nhóm của mình” theo cách gọi của Coteccons, có bị coi là nhóm cổ đông liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán hay không trong những mối liên hệ như trên? Theo các luật sư, quy định về người có liên quan của Luật Chứng khoán rất rộng.

Nghị định 108/2013-NÐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán nêu rõ, hành vi không đăng ký chào mua công khai theo quy định sẽ bị xử phạt tiền và hình thức phạt bổ sung là: “Buộc từ bỏ quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền trên số cổ phần có được từ hành vi vi phạm quy định... và phải chuyển nhượng số cổ phần đó để giảm tỷ lệ nắm giữ xuống dưới 25% số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng trong thời hạn tối đa 6 tháng”.

Ðồng thời, buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm quy định không đăng ký chào mua công khai”.

Ở Việt Nam, chưa có tiền lệ nào về việc cổ đông và nhóm cổ đông có liên quan vi phạm chào mua công khai, bị buộc từ bỏ quyền bỏ phiếu.

Xung đột ở Coteccons sẽ là một trường hợp kinh điển trên thị trường chứng khoán bởi tính phức tạp của diễn biến và là một bài học kinh nghiệm về thâu tóm và chống bị thâu tóm cho các doanh nghiệp Việt trên chặng đường phát triển.

Kusto vẫn chờ câu trả lời

Tổng giám đốc Coteccons cho tới bây giờ không đưa ra được câu trả lời về vấn đề xung đột lợi ích của chính nhóm lãnh đạo Coteccons. Phía Kusto cũng đang chờ trả lời từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán cho yêu cầu chốt danh sách cổ đông để Đại hội đồng cổ đông bất thường. Đây là chia sẻ của ông Bolat Duisenow, CEO Kusto Việt Nam với Đầu tư Chứng khoán.

Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) đã phản hồi như thế nào với yêu cầu chốt danh sách cổ đông để tổ chức đại hội cổ đông bất thường tại Coteccons?

Hiện tại, chúng tôi chưa có câu trả lời chính thức từ VSD cho yêu cầu chốt danh sách cổ đông để tổ chức đại hội cổ đông bất thường tại Coteccons. Theo quy định, VSD sẽ trả lời trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày chúng tôi gửi yêu cầu chính thức, tức ngày 1/6/2020.

Chúng tôi hy vọng sẽ sớm nhận được phản hồi của VSD trước khi thời hạn 20 ngày kết thúc.

Kusto có thể chia sẻ cụ thể hơn nội dung những cuộc trao đổi với Hội đồng quản trị Công ty trong thời gian qua? Mâu thuẫn lớn nhất giữa nhà đầu tư và Ban lãnh đạo doanh nghiệp là gì?

Trong 3 năm vừa qua, chúng tôi đã nhiều lần trao đổi nội bộ với Chủ tịch Dương và Hội đồng quản trị. Nội dung chính là về việc làm rõ những nghi vấn của chúng tôi về những xung đột lợi ích của một số các thành viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành, cũng như yêu cầu họ phải tập trung cho sự phát triển của Coteccons và gỡ bỏ xung đột lợi ích. Tuy nhiên, chưa bao giờ những thắc mắc và yêu cầu của chúng tôi được giải đáp. Các yêu cầu kiểm toán đặc biệt về vấn đề này cũng không nhận được sự hợp tác của Hội đồng quản trị.

Theo Ðiều 114, Luật Doanh nghiệp, cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông khi có căn cứ cho rằng, Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, nghĩa vụ người quản lý hoặc ra quyết định vượt thẩm quyền. Vi phạm nghiêm trọng mà Kusto xác định là gì? Có tài liệu nào chứng minh để triệu tập đại hội cổ đông bất thường?

Nội dung này, chúng tôi đã công bố báo cáo của Ban Kiểm soát về các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.

Kusto đánh giá như thế nào về khả năng tổ chức thành công đại hội? Nếu sau 3 lần triệu tập bất thành, nhà đầu tư có chiến lược tiếp theo như thế nào?

Chúng tôi đã chuẩn bị rất kỹ càng với sự tư vấn của các luật sư hàng đầu nhằm đảm bảo yêu cầu của chúng tôi là hợp lệ theo pháp luật hiện hành.

Chúng tôi tin rằng yêu cầu của mình hoàn toàn chính đáng với tư cách là một cổ đông hợp lệ nắm giữ hơn 10% cổ phần trong hơn 6 tháng liên tiếp.

Chúng tôi cũng có được sự ủng hộ của rất nhiều cổ đông lớn, nhỏ, cổ đông tổ chức cũng như cổ đông cá nhân và tin tưởng sẽ có đủ tỷ lệ cổ đông cần thiết để đại hội cổ đông bất thường được triệu tập thành công.

Khi yêu cầu của chúng tôi là hợp pháp, chính đáng và nhận được sự ủng hộ của đa số cổ đông, Kusto tin tưởng cũng sẽ nhận được sự ủng hộ của các cơ quan chức năng để đảm bảo đại hội được tổ chức thành công, tạo tiền đề cho con thuyền Coteccons tiếp tục hành trình.

Sau khi thông báo triệu tập đại hội cổ đông bất thường, phía Ban điều hành Coteccons đã có phản hồi trước thông tin từ Kusto. Kusto đánh giá như thế nào về phản hồi này? Hai bên đã có trao đổi nào mới?

Tổng giám đốc Coteccons cho tới bây giờ hoàn toàn không đưa ra được câu trả lời về vấn đề xung đột lợi ích của chính nhóm lãnh đạo Coteccons.

Chúng ta cần phân biệt rõ ràng giữa Coteccons là một công ty thuộc sở hữu của cổ đông, và Ban điều hành Coteccons, những người được cổ đông tin tưởng giao trọng trách quản lý doanh nghiệp.

Ban điều hành Cotecconscũng không thể nhân danh gần 2.000 cán bộ công nhân viên và 30.000 người lao động tại Coteccons cũng như thành công của Coteccons để chối bỏ trách nhiệm pháp lý của mình.

Ðây không phải là sự mâu thuẫn giữa cổ đông và Coteccons. Ðây là sự mâu thuẫn giữa cổ đông và Ban điều hành Coteccons.

Chúng tôi luôn ghi nhận những đóng góp của Ban điều hành Coteccons trong việc xây dựng Coteccons tới ngày hôm nay. Tuy nhiên, họ không phải là Coteccons và càng không đứng trên Coteccons. Việc họ và người thân mở các công ty trong Coteccons Group trên thực tế là để rút ruột chính Coteccons mà họ đã góp phần xây dựng nên.

Chúng tôi luôn sẵn sàng trao đổi với Ban điều hành hiện tại để tìm phương án chuyển giao nhiệm vụ quản lý một cách ổn thỏa, tuy nhiên họ cần có những hành động cụ thể để xúc tiến việc này. Cho tới bây giờ, chưa có một cuộc họp Hội đồng quản trị nào được tổ chức để giải quyết khủng hoảng hiện tại của Coteccons.

Diễn biến xung đột tại Coteccons

- Năm 2012, Kustocem Pte. Ltd (Kusto), quỹ đầu tư có trụ sở tại Singapore đầu tư vào Coteccons sau đợt phát hành hơn 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng.

- Năm 2019, Kusto phản đối chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100% Ricons trong giai đoạn 2019 - 2020.

- Ngày 2/6/2020, Kusto thông báo bắt đầu việc tổ chức họp đại hội cổ đông bất thường, để cổ đông biểu quyết việc thay đổi Hội đồng quản trị hiện tại, bầu ra Hội đồng quản trị mới, thực hiện kiểm toán đặc biệt đối với hoạt động kinh doanh của CTD, liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt các giao dịch giữa CTD và các công ty thành viên của “Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017.

- Ngày 3/6/2020, Coteccons phản hồi, cho rằng những cáo buộc của Kusto là vô căn cứ, tác động tiêu cực tới giá cổ phiếu CTD cũng như hoạt động kinh doanh của Công ty.

- Ngày 9/6/2020, Công ty The 8th Pte Ltd (The8th), có trụ sở tại Singapore, một trong những cổ đông lớn của CTD hiện nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu, tương đương 10,42% cổ phần đang lưu hành có quyền biểu quyết của CTD, đã gửi thư tới Hội đồng quản trị CTD, yêu cầu đưa thêm một số vấn đề vào chương trình đại hội cổ đông thường niên của CTD, dự kiến tổ chức ngày 30/6, gồm: bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị CTD của ông Nguyễn Bá Dương; bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của ông Nguyễn Sỹ Công.

- Ngày 10/6/2020, Coteccons có phản hồi lần 2, cho rằng The8th đưa ra cáo buộc không có căn cứ, đặt câu hỏi về việc có hay không mối liên hệ giữa Kusto (chiếm 18,23% tỷ lệ có quyền biểu quyết) với Thành Công (chiếm 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết), The8th (chiếm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết), Ma Dao Trading Pte.Ltd (chiếm 2,15% tỷ lệ có quyền biểu quyết) cùng một số cổ đông cá nhân khác… trong việc cấu kết với nhau tìm mọi cách bãi miễn những người sáng lập Coteccons nhằm hoàn tất quá trình thâu tóm Công ty.