Thương vụ HDI thâu tóm PVI: Đảo ngược thế cờ

Quyết định xử phạt vi phạm hành chính của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 16/4/2021 đối với HDI Global SE (Đức) đang thu hút sự quan tâm của thị trường và các nhà đầu tư.

Hình phạt nghiêm khắc

Theo Quyết định số 201/QĐ-XPVPHC của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, HDI bị phạt tiền 125 triệu đồng theo quy định tại khoản 2, Điều 28, Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 (quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán) vì đã có hành vi vi phạm hành chính: Thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự đối với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định. Cụ thể, từ năm 2017 đến năm 2019, HDI Global SE đã thực hiện một số giao dịch nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự đối với 15.468.250 cổ phiếu của Công ty cổ phần PVI.

Ngoài ra, HDI Global SE bị phạt tiền 60 triệu đồng theo quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 28, Nghị định số 108/2013/NĐ-CP vì vi phạm tỷ lệ nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài.

Tính đến thời điểm 31/1/2019, HDI Global SE sở hữu tổng cộng 126.297.216 cổ phiếu PVI, bao gồm: sở hữu trực tiếp 83.711.071 cổ phiếu PVI, sở hữu 27.117.895 cổ phiếu PVI thông qua Funderburk Lighthouse Limited, sở hữu 15.468.250 cổ phiếu PVI thông qua Công ty cổ phần Đầu tư Đường Mặt Trời, chiếm 54,64% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần PVI, vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty cổ phần PVI trước ngày 19/4/2019.

Tổng cộng mức phạt tiền là 185 triệu đồng.

HDI phải khắc phục hậu quả bằng cách buộc phải chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn tối đa 60 ngày để giảm tỷ lệ nắm giữ theo đúng quy định, kể từ ngày nhận được Quyết định xử phạt. Quyết định xử phạt có hiệu lực kể từ ngày 16/4/2021.

Theo kết quả xác minh của cơ quan chức năng Việt Nam, HDI đã sử dụng phương thức mua trái phiếu của Công ty cổ phần Đầu tư Đường Mặt Trời (Sunway) rồi nhận thế chấp là cổ phiếu PVI của Sunway.

Các cam kết tại hợp đồng đăng ký mua trái phiếu với Sunway thể hiện sự che giấu bản chất HDI là chủ sở hữu thực sự với cổ phiếu PVI mà Sunway đang nắm giữ.

Nội dung hợp đồng đăng ký mua trái phiếu thể hiện rõ số tiền thu được từ giao dịch đăng ký mua trái phiếu với mục đích duy nhất là mua cổ phần PVI.

Theo nội dung tại hợp đồng thế chấp, Sunway sẽ thế chấp cổ phiếu PVI thuộc quyền sở hữu của Sunway, quyền sở hữu và các quyền đi kèm cổ phiếu PVI và các khoản thu, quyền nhận các khoản thu từ việc chuyển giao, chuyển nhượng hoặc định đoạt khác đối với cổ phiếu PVI.

Sunway không được định đoạt, không được uỷ nhiệm đối với cổ phần PVI và Sunway không có quyền của cổ đông về bỏ phiếu ý kiến tại Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông PVI mà sẽ luôn biểu quyết dựa trên chỉ thị và biểu quyết của HDI.

Về bản chất, HDI có toàn quyền quyết định, định đoạt, sử dụng, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông PVI và hưởng cổ tức đối với cổ phần PVI mà Sunway nắm giữ.

Đến cuối 2019, ngoài sở hữu trực tiếp 42,34% vốn điều lệ PVI, HDI còn được coi là gián tiếp sở hữu thêm 11,58% cổ phần PVI qua FLL, nâng tổng số cổ phần sở hữu tại doanh nghiệp lên 53,92%.

Tại thời điểm HDI ký hợp đồng đăng ký mua trái phiếu (ngày 31/8/2017) với Sunway, PVI đã thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc nới giới hạn sở hữu (room) nhà đầu tư nước ngoài lên tối đa 100%, nhưng do vẫn còn các ngành nghề bị giới hạn nên đến năm 2019 mới hoàn tất việc nới room.

Thời điểm đó, có hai tổ chức nước ngoài sở hữu tổng cộng 47,31% vốn điều lệ PVI, bao gồm HDI chiếm 35,74% và Funderburk Lighthouse Ltd (FLL) chiếm 11,58%.

Do vậy, việc HDI trực tiếp mua 12.148.000 cổ phiếu PVI (5,18%) - số lượng cổ phiếu được hoán đổi theo hợp đồng đăng ký mua trái phiếu với Sunway, HDI sẽ phải công bố thông tin về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn và việc này cũng sẽ dẫn tới HDI vi phạm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng Việt Nam.

Bên cạnh tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần PVI thông qua Sunway, HDI còn thâu tóm FLL, công ty sở hữu 11,58% vốn điều lệ PVI.

Như vậy, cho đến cuối 2019, ngoài sở hữu trực tiếp 42,34% vốn điều lệ PVI, HDI còn được coi là gián tiếp sở hữu thêm 11,58% cổ phần PVI qua FLL, nâng tổng số cổ phần sở hữu tại doanh nghiệp lên 53,92%.

Với tỷ lệ sở hữu cổ phần trực tiếp và gián tiếp như trên, HDI và FLL đã nắm quyền quản trị tại PVI, trong đó có 5 đại diện nắm ghế thành viên Hội đồng quản trị. Tập đoàn Dầu khí (PVN) đã trở thành nhóm thiểu số, với 4 ghế trong Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị PVI sau đó đã thông qua nhiều nghị quyết gây tranh cãi như quyết định bán tòa nhà 25 tầng (hiện đang là trụ sở của PVI trên khu “đất vàng” số 1 Phạm Văn Bạch, Cầu Giấy, Hà Nội).

Lời cảnh báo rõ ràng

Số tiền HDI bị xử phạt không quá lớn, nhưng điều thị trường quan tâm hơn cả là biện pháp khắc phục hậu quả trong Quyết định xử phạt HDI của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: “Buộc phải chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn tối đa 60 ngày để giảm tỷ lệ nắm giữ theo đúng quy định”.

Nhiều nhà đầu tư đặt câu hỏi, điều này có nghĩa là HDI phải bán ra cổ phiếu để giảm tỷ lệ sở hữu xuống 35,74%? Vậy HDI sẽ bán ra cổ phiếu như thế nào? Cục diện quản trị ở PVI tới đây liệu sẽ thay đổi ra sao?

Hiện tỷ lệ sở hữu dành cho nhà đầu tư nước ngoài ở PVI đã được nới lên 100% thì liệu có hay không việc HDI sẽ tìm kiếm một nhà đầu tư “chân gỗ” để giao dịch thỏa thuận số cổ phần buộc phải bán ra để sau đó mua lại, duy trì tỷ lệ sở hữu chi phối PVI?

Câu chuyện HDI thâu tóm PVI đã được tờ báo đồng hương Handelsblatt Today (Đức) đề cập.

Trong đó, họ đặt câu hỏi với phát ngôn viên của HDI về việc tập đoàn này có thể bị buộc phải bán cổ phần tại PVI, nhưng vị phát ngôn viên đã từ chối bình luận về vấn đề này.

Tờ báo cũng trích dẫn ý kiến của luật sư Wolfram Grünkorn - làm việc tại một văn phòng luật đặt tại TP.HCM, chuyên tư vấn cho các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam - nhận định, động thái của nhà chức trách với HDI cho thấy, Việt Nam đang rất nghiêm túc trong việc thực thi các quy định về đầu tư nước ngoài.

“Trong quá khứ, không phải lúc nào sự tuân thủ của các nhà đầu tư nước ngoài cũng được kiểm soát chặt chẽ, nhưng điều này đang thay đổi. Quyết định với HDI là một lời cảnh báo rõ ràng về việc ngăn chặn mọi thủ đoạn trong việc đối phó với các cơ quan chức năng. Bất cứ ai ngụy tạo ảnh hưởng của nước ngoài đều phải đối mặt với các biện pháp xử lý nghiêm khắc", vị luật sư nhận xét.