Tăng vốn và mất vốn tại Sadeco

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược Nguyễn Kim để tăng vốn điều lệ, Sadeco và IPC đã xảy ra hàng loạt sai phạm về quản lý vốn nhà nước.

Tăng vốn

Mới đây, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an TP.HCM đã ban hành kết luận điều tra vụ án sai phạm xảy ra tại Sadeco và IPC.

Theo tài liệu vụ án, Công ty TNHH một thành viên Phát triển công nghiệp Tân Thuận – IPC là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, hoạt động theo hình thức công ty mẹ - con. Công ty cổ phần Phát triển Nam Sài Gòn – Sadeco là công ty con do IPC sở hữu 74,8% cổ phần.

Sadeco có vốn điều lệ 170 tỷ đồng. Năm 2015, IPC đấu giá hơn 5,2 triệu cổ phần, tương ứng 30,8% vốn điều lệ Sadeco. Công ty cổ phần Bất động sản Exim – Eximland trúng đấu giá lô cổ phần này với giá mua là 26.1000 đồng/cổ phần.

Đến năm 2016, Sadeco xuất hiện cổ đông mới là Công ty Nguyễn Kim. Nguyễn Kim đã nhận chuyển nhượng lại 30,8% vốn từ Eximland với giá 57.000 đồng/cổ phần (tương ứng là 288 tỷ đồng). Lúc này, cổ đông Sadeco gồm IPC sở hữu 44%; Nguyễn Kim Group 30,8%; Văn phòng Thành ủy TP.HCM và các cổ đông khác.

Xuất phát từ việc ngày 10/11/2016, Nguyễn Kim có công văn đề nghị Sadeco hợp tác 2 dự án Khu dân cư Rạch Chiếc và Khu phức hợp căn hộ thương mại số 79B Lý Thường Kiệt, phường 8, quận Tân Bình, TP.HCM nên Sadeco quyết định tăng vốn điều lệ từ 170 tỷ đồng lên 260 tỷ đồng.

Vào thời điểm này, Luật Doanh nghiệp 2014 đang có hiệu lực. Việc tăng vốn điều lệ được thực hiện theo 3 hình thức, là chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

Nhóm đại diện vốn nhà nước của IPC đã trình 2 phương án là phát hành cho cổ đông hiện hữu 33 triệu cổ phần, giá trị 330 tỷ đồng và phát hành cho cổ đông chiến lược 9 triệu cổ phần (giá bán 40.000 đồng/cổ phần), dự kiến thu được 360 tỷ đồng.

Hội đồng quản trị Sadeco đã biểu quyết thông qua phương án thứ hai, với tỷ lệ đồng thuận 100%. Ngày 29/3/2017, Sadeco ban hành nghị quyết phát hành 9 triệu cổ phần cho cổ đông chiến lược là Nguyễn Kim.

Sau hai lần mua cổ phần, Nguyễn Kim sở hữu gần 55% vốn tại Sadeco. Tỷ lệ sở hữu của IPC tại Sadeco là 28,8%, dù trước đó IPC là cổ đông sáng lập và nắm gần 75% vốn điều lệ.

Lỏng lẻo quản lý vốn nhà nước

Việc doanh nghiệp tăng/giảm vốn điều lệ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Hội đồng quản trị phải đảm bảo lợi ích tối đa của công ty. Tuy nhiên, với cổ đông nhà nước còn phải tuân thủ nguyên tắc quản lý vốn nhà nước nhằm đạt hiệu quả, bảo toàn, chống lãng phí, thất thoát vốn.

IPC đã có các văn bản báo cáo lên UBND TP.HCM và Chi cục Tài chính Doanh nghiệp Thành phố về việc Sadeco phát hành cổ phần cho cổ đông chiến lược. Trong báo cáo của IPC không thể hiện việc thoái vốn nhà nước. Tuy nhiên, việc tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cho cổ đông chiến lược khiến tỷ lệ vốn nhà nước tại Sadeco giảm mạnh.

Theo quy định, phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM phải qua đấu giá công khai.

Khi chuyển nhượng vốn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn có giá trị dưới 10 tỷ đồng thì có thể thuê tổ chức tài chính trung gian bán đấu giá, tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp, hoặc thực hiện đấu giá tại sở giao dịch chứng khoán.

Việc xác định giá khởi điểm được thực hiện thông qua tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.

Cơ quan điều tra đã chỉ ra, các bị can nguyên là đại diện vốn nhà nước của IPC tại Sadeco, Văn phòng Thành ủy TP.HCM vi phạm quy định, không tổ chức đấu giá, quyết định giá chuyển nhượng cổ phần do tổ chức không có chức năng thẩm định giá, với giá thẩm định tài sản quá thấp.

Cụ thể, IPC đã chọn Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC) thẩm định. HSC đã định giá tại thời điểm năm 2016, Sadeco có giá trị 621 tỷ đồng, tương đương giá trị mỗi cổ phần là 36.548 đồng. Trong khi đó, giá chuyển nhượng năm 2015 mỗi cổ phần đã là 57.000 đồng.

Trong vụ án này, cơ quan điều tra đã đề nghị truy tố 20 bị can, gồm cựu lãnh đạo IPC, Sadeco và nhóm đại diện quản lý Thành ủy; đồng thời nhấn mạnh, Chi cục Tài chính Doanh nghiệp TP.HCM cũng có thiếu sót trong việc tham mưu cụ thể cho UBND TP.HCM đề nghị IPC cân nhắc, xem xét chọn phương án theo đúng quy định và không tham mưu đề nghị IPC có ý kiến với người đại diện vốn tại Sadeco thực hiện xác định lại giá thị trường của Sadeco. Song, các thiếu sót này chưa đến mức phải xem xét hình sự nên không bị xem xét.

“Vùng trũng” định giá

Cơ quan điều tra cho rằng, hành vi phát hành 9 triệu cổ phiếu không thông qua đấu giá đã gây thiệt hại cho các cổ đông Sadeco hơn 940 tỷ đồng, trong đó với phần vốn nhà nước là 413 tỷ đồng.

Cơ quan điều tra cho rằng, hành vi phát hành 9 triệu cổ phiếu không thông qua đấu giá đã gây thiệt hại cho các cổ đông Sadeco hơn 940 tỷ đồng, trong đó thiệt hại với phần vốn nhà nước là 413 tỷ đồng.

Để xác định thiệt hại, cơ quan điều tra đã yêu cầu định giá các khu đất của Sadeco theo giá thị trường. Kết luận định giá ngày 8/12/2020 thể hiện, tổng giá trị các khu đất của Sadeco là hơn 2.889 tỷ đồng. Trong khi đó, giá trị sổ sách chỉ thể hiện… hơn 400 tỷ đồng.

Cơ quan điều tra cũng yêu cầu xác định giá trị doanh nghiệp. Ngày 28/12/2020, Hội đồng định giá có văn bản không tiến hành định giá vì cơ quan điều tra yêu cầu định giá doanh nghiệp vào tháng 1/2017. Thời điểm này, Thông tư 122/2017/TT-BTC chưa có hiệu lực và thời điểm trước đó không có văn bản hướng dẫn việc xác định cụ thể giá trị doanh nghiệp.

Hội đồng định giá có ý kiến xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và Quyết định số 77/2005 của Bộ Tài chính. Cơ quan điều tra đã phải trao đổi với Viện Kiểm sát Nhân dân TP.HCM về việc này vì việc định giá theo các phương pháp khác nhau đưa ra số liệu vênh rất lớn.

Nếu theo phương pháp chiết khấu dòng tiền thì thời điểm tháng 1/2017, giá mỗi cổ phần của Sadeco là 86.383 đồng/cổ phiếu, thiệt hại là 414 tỷ đồng. Nếu sử dụng phương pháp tài sản thì giá mỗi cổ phần là 144.489 đồng, thiệt hại là 940 tỷ đồng.

Viện Kiểm sát cho rằng, phương pháp chiết khấu dòng tiền không có căn cứ vì chưa phản ánh đầy đủ giá trị doanh nghiệp nên đã đề nghị xác định theo phương pháp tài sản với thiệt hại là 940 tỷ đồng.

Sadeco được thành lập từ năm 1994 với sứ mệnh là đơn vị tiên phong làm công tác giải tỏa 2.600 ha đất để phát triển Khu đô thị Nam TP.HCM và sắp xếp lại dân cư – xây dựng các khu định cư mới. Hiện Sadeco hoạt động chính trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, xây dựng dân dụng với các dự án như Khu định cư Tân Quy Đông, Khu biệt thự cao cấp Sông Ông Lớn…

Sau khi sai phạm bị phát giác, Sadeco đã chấm dứt hợp tác với Nguyễn Kim, đồng thời trả lại 360 tỷ đồng. Nguyễn Kim trả lại Sadeco 9 triệu cổ phần.