Tăng vốn ảo, khoảng hở pháp lý và trách nhiệm

Không gì khiến nhà đầu tư mất niềm tin bằng những vụ “bán giấy lấy tiền” như đã xảy ra ở MTM, KSA… Những cổ phiếu được phát hành không kèm theo đồng vốn thật được bán với bất cứ giá nào cũng lãi. Một số vụ việc đã bị phát hiện, bị điều tra, truy tố, nhà đầu tư đã bị mất tiền, nhưng còn đó câu hỏi: Ai, cơ quan nào, chế tài nào sẽ ngăn chặn những sai phạm này? 

Gần đây, CTCP Tập đoàn Tiến Bộ (mã TTB) bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt 225 triệu đồng vì nhiều lỗi. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu TTB thực hiện kiểm toán tình hình sử dụng vốn đối với 3 đợt tăng vốn trong năm 2016 từ 73,5 tỷ đồng lên 387 tỷ đồng.

Câu chuyện tại TTB khiến nhà đầu tư đặt dấu hỏi về các đợt tăng vốn của nhiều doanh nghiệp khác và chờ đợi những thông tin được công khai theo đúng quy định.

Thời gian qua, thị trường còn ghi nhận một số trường hợp tăng vốn khó hiểu khác như CTCP Tập đoàn Thiên Quang (ITQ) khi doanh nghiệp này phát hành cho cổ đông hiện hữu với giá bằng mệnh giá, trong khi thị trường đang giao dịch dưới mệnh giá.

Ở mức độ nghiêm trọng hơn, đã có những vụ việc điển hình về tăng vốn ảo, thao túng giá chứng khoán bị điều tra, truy tố, xét xử. Không gì khiến nhà đầu tư mất niềm tin bằng những vụ lùm xùm “bán giấy lấy tiền” như đã xảy ra ở MTM, KSA. Những cổ phiếu được phát hành không kèm theo đồng vốn thật được bán với bất cứ giá nào cũng lãi. Nhiều nhà đầu tư mất tiền bức xúc với câu hỏi: Phải có ai đó, cơ quan nào đó, cơ chế nào đó để ngăn chặn những sai phạm này?

Sự bức xúc và đòi hỏi của nhà đầu tư không phải là vô lý.

Trao đổi với phóng viên Báo Ðầu tư Chứng khoán xung quanh câu chuyện làm thế nào để hạn chế tình trạng tăng vốn ảo, tăng vốn khống tại nhiều doanh nghiệp, ông Phan Ðức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho rằng, cần trách nhiệm từ nhiều phía, bao gồm cơ quan quản lý, đối tác, đơn vị kiểm toán, cổ đông nội bộ, ban lãnh đạo doanh nghiệp...

Trước năm 1990, Chính phủ từng có quy định, khi thành lập doanh nghiệp, người ta phải nộp tiền cho đủ số vốn đăng ký vào ngân hàng và có xác nhận số dư tài khoản. Nhưng theo ông Hiếu, quy định này thực ra không có nhiều ý nghĩa. Bởi người ta có thể vay ngân hàng để có tiền nộp vào tài khoản rồi sau đó tiền vẫn được rút ra.

“Việc này không khác gì đòi đếm tiền trong túi người khác, đó là điều không thể”, ông Hiếu bình luận.

Trên thực tế, việc tăng vốn điều lệ của một doanh nghiệp có liên quan đến nhiều bên như đối tác, khách hàng, các cổ đông, những nhà đầu tư, các cơ quan quản lý và cả nghĩa vụ với nhà nước... Do đó, cần có một cơ chế, công cụ quản lý hợp lý đảm bảo tạo thuận lợi cho sự ra đời của doanh nghiệp và thúc đẩy doanh nghiệp mở rộng quy mô, phát triển lớn mạnh.

Theo ông Hiếu, cơ chế, công cụ quản lý đã sẵn có trong Luật Doanh nghiệp 2014. Ðó là sự rõ ràng, minh bạch, tường minh về tăng vốn và chế tài về trách nhiệm nếu có sự vi phạm về nghĩa vụ trung thực của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 đã xác định các nguyên tắc theo thông lệ quốc tế, vốn điều lệ tăng thêm phải là vốn thực góp, khi đó doanh nghiệp mới được ghi nhận tăng vốn. Nếu doanh nghiệp không thể tăng đủ số vốn dự định thì sẽ ghi nhận số vốn tăng thêm thực tế.

Theo quy định, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin trong đăng ký kinh doanh. Khi làm hồ sơ thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ tự khai và tự chịu trách nhiệm về tính đúng đắn của nội dung thông tin.

Về nguyên tắc, doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp. Nhưng nếu có sự vi phạm trách nhiệm trung thực nói trên, Luật Doanh nghiệp cho phép sự phá vỡ vỏ bọc trách nhiệm hữu hạn này. Trong trường hợp này, các bên liên quan như thành viên, cổ đông, người quản lý công ty phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với các nghĩa vụ phát sinh đối với bên thứ ba.

“Cơ chế này dường như ít được vận dụng. Ðây là cơ chế quan trọng, ràng buộc trách nhiệm của những người liên quan đến sự thiếu trung thực trong việc tăng vốn điều lệ. Bên thứ ba có thể vận dụng để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ”, ông Phan Ðức Hiếu nói.

Ông Hiếu giải thích, Luật Doanh nghiệp quy định cơ chế hậu kiểm, giao quyền cho cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra các thông tin trong nội dung đăng ký kinh doanh. Ðối với trường hợp tăng vốn của công ty đại chúng, doanh nghiệp phải tuân thủ nhiều quy định liên quan đến lĩnh vực chứng khoán, chịu sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Chính phủ ban hành văn bản quy định riêng về chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng với nhiều quy định ngặt nghèo. Việc kiểm tra, giám sát trong trường hợp này là trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tất nhiên, việc kiểm tra, giám sát phải theo nguyên tắc quản lý rủi ro. Cơ quan đăng ký kinh doanh không thể hậu kiểm hàng triệu doanh nghiệp; cơ quan thanh tra giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không thể thanh tra, kiểm tra tất tật các doanh nghiệp chào bán ra công chúng, phát hành riêng lẻ.

Tuy nhiên, những trường hợp bất thường cần phải đưa vào diện thanh tra, kiểm tra, ví dụ như doanh nghiệp tăng vốn liên tiếp nhiều lần trong một thời gian ngắn, doanh nghiệp đăng ký số vốn lớn khi mới thành lập, hoặc phát hành thêm với giá cao hơn nhiều thị giá, hay phát hành thêm hàng trăm tỷ đồng được một nhóm nhỏ cá nhân mua hết...

Mặc dù pháp luật có quy định về trách nhiệm kiểm tra, kiểm soát của cơ quan quản lý, ông Phan Ðức Hiếu cho rằng, chúng ta cần thay đổi nhận thức về vấn đề này. Các bên liên quan cũng có trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp vì lợi ích của chính họ.

Chẳng hạn, đối tác, khách hàng trước khi giao kết với một công ty cần quan tâm đến báo cáo tài chính. Bảng cân đối tài sản sẽ cho thấy những dấu hiệu nếu như việc tăng vốn không thật. Những doanh nghiệp nước ngoài khi giao dịch với doanh nghiệp Việt Nam thường yêu cầu kiểm toán để xem xét dòng tiền.

Ở một góc độ khác, ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng (chuyên gia về quản trị doanh nghiệp) đưa ra khuyến nghị, cần chứng minh nguồn tiền hợp pháp trong các đợt tăng vốn của doanh nghiệp. Theo ông Thắng, tăng vốn ảo, sở dĩ được gọi là “ảo” vì không có tiền thật đưa vào doanh nghiệp.

Từ nhiều vụ việc xảy ra trên thị trường, có thể thấy những cá nhân đăng ký mua cổ phần đã nộp tiền vào tài khoản của doanh nghiệp để chứng minh với cơ quan quản lý nhưng sau đó, tiền đã được rút ra bằng nhiều cách khác nhau.

“Ðể hạn chế tình trạng này, tôi cho rằng, cần sớm hướng tới thông lệ của quốc tế, đó là phải chứng minh nguồn tiền hợp pháp. Việc này sẽ chấm dứt tình trạng những ông chủ doanh nghiệp tìm cách đưa tiền cho một nhóm cá nhân đứng tên mua cổ phần rồi lại âm thầm rút ra”, ông Thắng nêu ý kiến.

Theo ông Thắng, có thể có những ý kiến cho rằng việc này gây phiền hà, khó khăn cho nhà đầu tư, rằng khó thực thi trong điều kiện của Việt Nam, nhưng đây là xu hướng quản lý cần hướng tới. Hơn nữa, nếu dòng tiền nhà đầu tư đưa vào mua cổ phần là tiền sạch, tiền hợp pháp, chắc rằng khó có chuyện tiền bị rút ra tùy tiện qua các giao dịch đáng ngờ.