Tăng tính minh bạch và quản trị của doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán

Để tiếp tục thúc đẩy tính minh bạch và quản trị hiệu quả của các DN tham gia TTCK, bên cạnh việc chuẩn bị triển khai Luật DN sửa đổi được ban hành và có hiệu lực thi hành từ năm 2021, Bộ Tài chính cũng đã trình Chính phủ Nghị định về phát hành và giao dịch trái phiếu DN (thay thế Nghị định 163/2018/NĐ-CP) theo định hướng chia thành hai thị trường trái phiếu DN: thị trường trái phiếu niêm yết và thị trường trái phiếu phát hành riêng lẻ.

Thị trường trái phiếu DN tăng trưởng trên 40% trong giai đoạn từ năm 2017 đến nay. Quy mô thị trường tăng trưởng và phát triển nhanh từ 6,29% GDP cuối năm 2017 lên đến 10,9% GDP vào cuối tháng 6/2020, vượt mục tiêu 7% GDP đến năm 2020 theo lộ trình phát triển thị trường trái phiếu của Thủ tướng Chính phủ.

Những con số này cho thấy các DN đã từng bước đa dạng hóa kênh huy động vốn, đặc biệt là vốn trung, dài hạn thông qua phát hành trái phiếu, phù hợp với định hướng của Chính phủ về phát triển thị trường vốn, giảm áp lực về cung ứng vốn trung và dài hạn của hệ thống ngân hàng thương mại.

Đặc biệt, năm 2020 chứng kiến sự “bùng nổ” của thị trường trái phiếu DN. Tính đến hết tháng 11/2020, trên thị trường đã có 2.311 đợt đăng ký phát hành trái phiếu DN riêng lẻ, trong đó có 1.970 đợt phát hành thành công với tổng giá trị phát hành thành công đạt 348.400 tỷ đồng, chiếm 68,5% tổng giá trị đăng ký; kỳ hạn phát hành bình quân là 4,07 năm. Đã có 237 DN đã phát hành thành công, trong đó có 3 DN đã phát hành thành công 185 triệu USD trái phiếu DN ra thị trường quốc tế.

Như vậy, dù mới 11 tháng, nhưng tổng lượng phát hành thành công trái phiếu DN đã tăng tới gần 25% so với cả năm 2019. Thị trường trái phiếu tiếp tục cho thấy sự tăng trưởng nóng đến cuối quý III/2020 và chỉ hạ nhiệt khi Nghị định 81/2020/NĐ-CP về phát hành trái phiếu DN chính thức có hiệu lực từ 1/9/2020. Tuy nhiên, xét chung cả năm, đây vẫn là năm bùng nổ của thị trường trái phiếu DN Việt Nam.

Một trong những điểm tựa có được thành công này là từ các quy định mới về đối tượng tham gia mua và giao dịch trái phiếu DN, điều kiện phát hành trái phiếu DN từ việc triển khai Luật Chứng khoán năm 2019. Đặc biệt, năm 2019, UBCKNN đã phối hợp với Tập đoàn tài chính Quốc tế (IFC) ban hành bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất để thúc đẩy các DN niêm yết, DN đại chúng minh bạch hơn và quản trị tốt hơn.

Đến thời điểm hiện tại, để tiếp tục thúc đẩy tính minh bạch và quản trị hiệu quả của các DN tham gia TTCK, bên cạnh việc chuẩn bị triển khai Luật DN sửa đổi được ban hành và có hiệu lực thi hành từ năm 2021, Bộ Tài chính cũng đã trình Chính phủ Nghị định về phát hành và giao dịch trái phiếu DN (thay thế Nghị định 163/2018/NĐ-CP) theo định hướng chia thành hai thị trường trái phiếu DN: thị trường trái phiếu niêm yết và thị trường trái phiếu phát hành riêng lẻ.

UBCKNN cũng đã dự thảo nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng hướng dẫn Luật Chứng khoán, trong đó có nội dung quy định về việc Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc (tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng được giữ nguyên theo nội dung quy định tại Nghị định số 71/2017/NĐ-CP do số lượng công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE) tách bạch 2 chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc khá cao (có 291/377 công ty niêm yết đã thực hiện tách bạch 2 chức danh này – theo Báo cáo tình hình Quản trị công ty năm 2019), đồng thời cũng tuân thủ theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật DN 2020 “Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của luật này không được kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc”.

Theo thống kê của HoSE và HNX, tổng số công ty niêm yết đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập tại HoSE chiếm tỷ lệ 52,39% và tại HNX chiếm tỷ lệ 58,6%; tổng số công ty đăng ký giao dịch đảm bảo tối thiểu 1/5 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập chiếm tỷ lệ 58,52%.

Do vậy, để đảm bảo tính khả thi trong thực hiện quy định, UBCKNN chỉnh sửa lại quy định về cơ cấu thành viên độc lập HĐQT của công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn chưa niêm yết (khoản 4 Điều 10 Dự thảo Nghị định) thành: Số lượng thành viên độc lập HĐQT của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn chưa niêm yết phải đảm bảo quy định: Có tối thiểu 1 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 3 đến 5 thành viên; Có tối thiểu 2 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 6 đến 8 thành viên; Có tối thiểu 3 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 9 đến 11 thành viên.

Ngoài ra, Luật DN 2020 chưa có quy định cụ thể về Ủy ban kiểm toán đối với các công ty tổ chức và hoạt động theo mô hình không có Ban kiểm soát. Vì vậy, dự thảo nghị định căn cứ theo bộ nguyên tắc quản trị công ty và thông lệ quốc tế bổ sung thêm một số nội dung quy định về thành phần; quyền và nghĩa vụ; báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên để làm cơ sở cho các công ty đại chúng có căn cứ thực hiện.