Rủi ro tranh chấp phần vốn góp tại liên doanh nước ngoài

Việc tòa án quyết định giao cho một bên góp vốn trong liên doanh được quyền quản lý 80% vốn góp của 2 đối tác nước ngoài còn lại tại dự án The Mark là một tình huống pháp lý khá đặc biệt.

Vụ việc tranh chấp giữa các thành viên Công ty TNHH Quy hoạch phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (VK Housing) kéo dài từ năm 2016, đến nay mới có được phán quyết có giá trị pháp lý. Tuy nhiên, bị đơn Hàn Quốc cho biết sẽ đề nghị Giám đốc thẩm vì cho rằng, phán quyết của Tòa án cấp cao giao 80% phần vốn góp của nước ngoài cho phía Việt Nam là vô lý.

Được biết, CTCP Phát triển và Kinh doanh nhà HDTC cùng 2 đối tác nước ngoài là Công ty P&D K. Co và Công ty Lucky Vietnam Construction ký hợp đồng liên doanh thành lập VK Housing để thực hiện dự án The Mark trên khu đất diện tích 29.310 m2 thuộc quyền sử dụng của Công ty HDTC.

Dự án đến nay chưa hoàn thành vì Tòa án Hàn Quốc đã tuyên bố 2 công ty P&D và LCV phá sản vào năm 2015. Quản tài viên được Tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LCV ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 công ty trong Công ty VK Housing cho Công ty DWS.

Phía HDTC không chấp nhận sự có tham gia của DWS với lý do, căn cứ theo hợp đồng liên doanh, khi P&D, LCV phá sản thì phải ưu tiên chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại, tức là HDTC, các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận mới có hiệu lực.

Tiếp đó, HDTC đã khởi kiện yêu cầu tòa án không công nhận hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC cho DWS.

Qua 2 cấp xét xử, tòa án cho rằng, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, khi thành viên góp vốn bị giải thể hoặc phá sản thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chào bán cho các thành viên còn lại.

Trong vòng 30 ngày, nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết thì mới chào bán ra bên ngoài với cùng điều kiện. Do đó, việc mua bán phần vốn góp là không đủ điều kiện. Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa P&D, LVC và DWS là vô hiệu.

Do P&D, LVC đã bị phá sản, phần vốn góp còn lại sẽ được yêu cầu VK Housing mua lại hoặc chào bán cho thành viên HDTC. Tòa án tạm giao cho HDTC quản lý 80% vốn góp.

Một chuyên gia pháp lý về tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp cho rằng, vụ việc trên là bài học cho các bên tham gia liên doanh trong việc thỏa thuận hợp đồng và áp dụng pháp luật giữa các nước.

Tòa án Hàn Quốc đã tuyên bố 2 công ty phá sản và có quyết định chỉ định quản tài viên thực hiện việc chuyển nhượng tài sản - ở đây là phần vốn góp trong Công ty VK Housing - để giải quyết các khoản nợ.

Tuy nhiên, tài sản này nằm ngoài lãnh thổ Hàn Quốc. Việc chuyển nhượng cần phải tuân thủ pháp luật nước sở tại, cụ thể ở đây là quy định của pháp luật Việt Nam buộc bên bị phá sản phải chào bán cho công ty hoặc chào bán cho thành viên còn lại trước khi chào bán ra bên ngoài. Song, các bên đã không lưu ý vấn đề này nên dẫn đến tranh chấp.

Đáng chú ý, Tòa án Việt Nam tuyên giao cho HDTC quản lý 80% phần vốn góp tại Công ty VK Housing cho tới khi xác định được người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp này. Phán quyết này giúp cho VK Housing có thể tiếp tục hoạt động, tránh tình trạng bế tắc khi 2 thành viên không còn tồn tại.

Như vậy, HDTC có quyền biểu quyết 100% trong quá trình quản lý, quyết định các hoạt động sản xuất - kinh doanh tại VK Housing. Tuy nhiên, có thể xảy ra tình huống VK Housing có hoạt động sản xuất - kinh doanh hoặc có quyết định liên quan tới dự án The Mark theo hướng bên sở hữu 80% vốn góp không mong muốn.

Theo vị chuyên gia này, trên cơ sở thông tin được công khai trên báo chí, đương sự Hàn Quốc có thể đề nghị Tòa án Hàn Quốc ra quyết định chỉ định người quản lý phần vốn góp tại Công ty VK Housing, cần chỉ rõ phạm vi quản lý và yêu cầu đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

Giữa Hàn Quốc và Việt Nam đã có hiệp định về tương trợ tư pháp. Với quyết định này của Tòa án Hàn Quốc, đương sự có thể đề nghị Tòa án Việt Nam xem xét giải quyết Giám đốc thẩm nhằm đảm bảo quyền lợi.