Một ca thổi giá cổ phiếu

Tiệm ăn Your Hometown Deli nằm cách thành phố Philadelphia chừng 20 dặm về phía Nam mỗi ngày lai rai có chừng năm, bảy người khách. Ba năm liền kể từ khi niêm yết trên thị trường chứng khoán, năm nào cũng báo lỗ chừng 100.000 đô la.

Thế nhưng giá cổ phiếu của nó đã tăng vọt 1.200% lên 13 đô la/cổ phiếu so với giá ban đầu là 1 đô la. Trong hồ sơ công khai, giám đốc công ty điều hành tiệm ăn này là Paul Morina, hiệu trưởng kiêm huấn luyện viên môn vật của một ngôi trường trung học ở địa phương; phó giám đốc là một giáo viên dạy toán - Christine Lindenmuth. Mới nhìn qua thì tưởng đâu đây là một vụ lừa đảo thổi giá chứng khoán - nhưng không ai giải thích nổi vì sao giá cứ đứng cao một thời gian dài như thế.

Nhắc đến thị trường chứng khoán Mỹ, người ta nghĩ ngay đến hai sàn giao dịch lớn là New York Stock Exchange (NYSE) và Nasdaq với tổng giá trị thị trường của các công ty niêm yết lên đến 45.000 tỉ đô la. Hai nơi này có những tiêu chí nghiêm ngặt cho các công ty niêm yết, mọi giao dịch đều xử lý qua hệ thống máy tính trung tâm được theo dõi chặt chẽ.

Nhưng sôi động hơn vẫn là sàn chứng khoán OTC là nơi tiệm ăn nói trên niêm yết; nơi này người mua kẻ bán giao dịch trực tiếp với nhau, tiêu chí niêm yết cũng dễ dãi hơn nhiều. Trong khi tổng giá trị thị trường của sàn OTC bằng sàn NYSE - 24.000 tỉ đô la nhưng số lượng công ty niêm yết nhiều gấp 4 lần, hơn 11.000 công ty.

Ngay trong sàn OTC cũng chia làm ba nhóm. Nhóm các công ty niêm yết hàng đầu có uy tín trên thị trường quốc tế như Adidas, Air Canada, Heneiken - họ là các doanh nghiệp muốn tiếp cận thị trường vốn nước Mỹ nhưng không muốn các điều kiện phiền phức của một sàn chính thống như NYSE hay Nasdaq.

Dưới đó là nhóm các doanh nghiệp bình thường, đa dạng từ một doanh nghiệp sản xuất vali đến một công ty khai thác lithium hay một chuỗi khách sạn giá rẻ. Dưới cùng là nhóm thứ ba, các công ty bình phong, các công ty lập khống vì nhiều mục đích. Trong khi sàn NYSE hay Nasdaq có thể “hủy niêm yết” một công ty do vi phạm, sàn OTC chỉ có thể gắn cảnh báo lên một cổ phiếu là có dấu hiệu bất minh, đề nghị người mua cảnh giác.

Giá trị vốn hóa của một công ty được tính đơn giản là giá hiện tại của cổ phiếu công ty này nhân với số cổ phiếu đang lưu hành. Với các công ty lớn, hàng ngày có hàng triệu cổ phiếu sang tay thì giá trị vốn hóa là một con số có ý nghĩa, nó cho biết thị trường đang ước định giá của công ty này ở mức nào.

Với tiệm ăn Your Hometown Deli, giá trị vốn hóa không nói lên điều gì cả vì hầu như cổ phiếu không được giao dịch, có nhiều tuần liền không ai mua bán bất kỳ cổ phiếu nào cả. Ở sàn OTC, bất kỳ khi nào có ai mua từ 100 cổ phiếu trở lên thì hệ thống sẽ ghi nhận và tính giá trị vốn hóa mới cho công ty có cổ phiếu được giao dịch.

Trong một vụ lừa đảo bơm giá chứng khoán bình thường, sẽ có cò mồi mua cổ phiếu giá cao để đẩy giá trị vốn hóa lên. Sau đó kẻ lừa đảo sẽ bán tống bán tháo hết cổ phiếu nắm giữ ở mức giá được bơm lên để kiếm lãi. Điều đáng ngạc nhiên là giá cổ phiếu Your Hometown Deli cứ đứng nguyên ở mức cao như thế trong nhiều tháng liền, kể cả khi báo chí Mỹ nhảy vào cuộc, điều tra ngọn nguồn. Tiệm ăn chỉ có 60 cổ đông, họ đẩy giá Your Hometown Deli lên rồi giữ nó ở nguyên đó - biến một tiệm ăn có doanh thu 5.305 đô la trong ba tháng đầu năm nay đạt mức giá trị vốn hóa hơn 100 triệu đô la Mỹ.

Trong một bài phóng sự dài, tờ New York Times cất công điều tra lịch sử tiệm ăn Your Hometown Deli, vốn trực thuộc Công ty Hometown International Inc., được thành lập vào năm 2014 tại bang Nevada. Hai nhân vật huấn luyện viên môn vật và thầy giáo dạy toán, Morina và Lindenmuth nắm giữ 95% cổ phiếu chia đều. Năm phần trăm còn lại chia đều cho gia đình và bạn bè của những người điều hành một công ty tài chính tên là Tryon Capital.

Trong nhiều năm liền mọi chuyện yên ổn cho đến năm 2019, tiệm ăn được niêm yết trên sàn OTC với giá 1 đô la/cổ phiếu - Peter Lee Coker Jr. con của tổng giám đốc Tryon Capital mua 37% cổ phần, hai người Morina và Lindenmuth trở thành cổ đông thiểu số. Đến năm 2020, một quỹ đầu tư ở Hồng Kông mua số cổ phần trị giá 2,5 triệu đô la rồi thêm một doanh nghiệp Macao tham gia... Sau đó giá cổ phiếu tăng vọt lên 13 đô la.

Họ dần dần mua cổ phiếu của Hometown International thay chân các cổ đông ban đầu. Sáp nhập ngược là khi một doanh nghiệp, ví dụ ở Hồngng Kông, muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ nhưng không muốn nộp hồ sơ đợi xét duyệt, chịu săm soi lâu dài.

Doanh nghiệp này bèn tìm một công ty đã niêm yết như Hometown International, mua lại hầu hết cổ phần để sau đó biến công ty điều hành một tiệm ăn nhỏ thành một công ty bất kỳ, có thể là sản xuất ô tô, làm dược phẩm, hay thậm chí là một sòng bạc. Hometown International trở thành một SPAC (Special Purpose Acquisition Company), tức là một vỏ bọc nhằm làm bệ phóng cho một công ty khác.

Trong 20 năm qua, hơn một ngàn công ty, chủ yếu là từ Trung Quốc, Canada, cũng có công ty đến từ Nga, Costa Rica, Israel... đã thâm nhập thị trường chứng khoán Mỹ theo con đường sáp nhập ngược như thế. Có những công ty môi giới chuyên giới thiệu “tác hợp” các vụ lương duyên sáp nhập ngược và đại diện một công ty môi giới loại này cho báo NYT biết: “Mỗi tuần có ít nhất bốn cuộc gọi từ Trung Quốc hay Hồng Kông muốn tìm cách niêm yết trên sàn OTC của Mỹ”.

Doanh nghiệp ở Mỹ thường thích đăng ký thành lập ở bang Delaware vì có nhiều ưu đãi cho doanh nghiệp. Một bang khác là Nevada, nơi luật lệ được biên soạn để cá nhân nhà đầu tư không chịu trách nhiệm cho doanh nghiệp họ thành lập.

Đương nhiên có nhiều công ty sáp nhập ngược làm ăn tốt, đàng hoàng nhưng cũng có nhiều công ty dựa vào sáp nhập ngược để biến một công ty tai tiếng thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới và cái danh tiếng “đang niêm yết” dù trên sàn OTC cũng tạo ấn tượng doanh nghiệp này có sổ sách rõ ràng, minh bạch. Từ năm 2012, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã khởi xướng một chiến dịch mang tên Operation Shell-Expel nhằm truy lùng các doanh nghiệp lừa đảo qua chiêu thức sáp nhập ngược. Trong ba năm đầu tiên SEC đã phát hiện và trừng phạt đến 800 công ty vi phạm.

Ở vụ tiệm ăn Your Hometown Deli muốn làm SPAC, có một điểm thú vị. Báo chí biết và nhảy vào điều tra cổ phiếu này là do David Einhorn, một nhà đầu tư chuyên bán khống tiết lộ như một trong hai ví dụ về sự phi lý của thị trường chứng khoán Mỹ (ví dụ kia là về Elon Musk, chủ hãng xe Tesla với những dòng Tweet làm chao đảo thị trường).

Nhà báo Joe Weisenthal của hãng tin Bloomberg dẫn bản tin này và thốt lên: “Chuyện quái gì thế này nhỉ?”. Nếu không có sự tiết lộ này và sự vào cuộc của báo chí có lẽ bây giờ Your Hometown Deli đã kiếm được đối tác nhằm sáp nhập ngược sau đó sẽ mang tên khác, diện mạo khác và hoạt động cũng khác. Không biết lúc đó tiệm ăn thật sự sẽ còn bán món sanwich nữa chăng?