Landmark Holding (LMH): Hội đồng quản trị qua mặt Đại hội đồng cổ đông thế nào?

Sự thiếu trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc LMH đã khiến các cổ đông bất ngờ với kết quả kinh doanh thua lỗ trong quý IV, góp phần tạo hiệu ứng bán tháo cổ phiếu.

Liên quan đến câu chuyện được phản ánh trong bài viết “LMH rơi tõm 25 phiên sàn: Chiến lược mới tạo bẫy giá cổ phiếu”, đăng trên ấn phẩm Đầu tư Chứng khoán số ra ngày 12/2/2020, một luật sư nhận xét, việc Hội đồng quản trị và Ban giám đốc CTCP Landmark Holding (LMH) tự ý giảm mạnh hoạt động kinh doanh xăng dầu, chuẩn bị ngừng kinh doanh lĩnh vực đóng góp doanh thu và lợi nhuận chủ lực cho Công ty trước khi trình xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông là “vi phạm các quy định về cẩn trọng và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp”.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên LMH vào ngày 23/4/2019 đã thông qua kế hoạch kinh doanh với doanh thu 3.165,5 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 20,5 tỷ đồng và cổ tức dự kiến 10%. Kế hoạch này được xây dựng trên cơ sở năm 2018, Công ty đạt 3.000 tỷ đồng doanh thu (trong đó, kinh doanh xăng dầu, hoá chất chiếm tỷ trọng đến 97,89%).

Chính các chỉ tiêu kinh doanh tăng trưởng cùng chiến lược mở rộng trong lĩnh vực kinh doanh năng lượng tái tạo và bất động sản là cơ sở để thị giá cổ phiếu LMH tăng sau đó.

Đại hội cổ đông 2019 không có điều khoản nào biểu quyết về việc giảm dần và dừng mảng kinh doanh xăng dầu.

Theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc LMH có trách nhiệm triển khai kế hoạch kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông đã thông qua. Đây cũng chính là kế hoạch mà Hội đồng quản trị cũng như Ban giám đốc đã xây dựng để trình Đại hội đồng cổ đông.

Thậm chí, trong báo cáo thường niên đầu năm, LMH còn nêu rõ: triển khai đa dạng hoá lĩnh vực kinh doanh, lấy kinh doanh xăng dầu và bất động sản làm mũi nhọn.

“Công ty vẫn tiếp tục duy trì và phát triển hệ thống bán lẻ xăng dầu, nghiên cứu phát triển song song với hệ thống sử dụng năng lượng điện như trạm sạc xe điện”, báo cáo viết.

Nhưng chỉ hai tháng sau, bước sang quý III/2019, doanh thu của Công ty đã giảm mạnh xuống còn 161,5 tỷ đồng, thấp hơn nhiều so với con số 509 tỷ đồng trong quý I/ 2018, làm doanh thu luỹ kế 9 tháng đầu năm chỉ đạt 1.287 tỷ đồng, giảm gần 40% so với cùng kỳ.

Quý IV/2019, doanh thu LMH tiếp tục giảm mạnh, khiến doanh thu cả năm chỉ đạt 50% kế hoạch đặt ra; lợi nhuận âm 4 tỷ đồng.

Theo giải trình của LMH, việc dừng kinh doanh xăng dầu và mảng kinh doanh hoá chất không thuận lợi, trong khi chưa phát sinh doanh thu bất động sản làm tổng doanh thu giảm mạnh, dẫn đến không đủ bù đắp chi phí cố định và lãi vay phát sinh.

Với việc giảm, tiến tới dừng kinh doanh xăng dầu, kế hoạch kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông LMH thông qua đã phá sản hoàn toàn.

Đáng lưu ý là trên website của LMH, cũng không tìm thấy một nghị quyết nào của Hội đồng quản trị về việc giảm dần kinh doanh xăng dầu, một văn bản pháp lý cần thiết chỉ đạo Ban giám đốc thực hiện việc có ảnh hưởng trọng yếu đến kế hoạch cũng như kết quả kinh doanh của Công ty.

Phải đến tháng 10/2019, việc bỏ ngành nghề kinh doanh xăng dầu mới được LMH xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, nhưng lại nằm trong tờ trình về việc bỏ ngành kinh doanh bị hạn chế room nước ngoài, để tăng room lên 100%!

Bản xin ý kiến cổ đông cũng không hề phân tích đánh giá tác động của việc bỏ lĩnh vực đang đóng góp doanh thu chủ đạo, cũng như lợi ích của việc chuyển hướng kinh doanh tập trung vào năng lượng tái tạo và bất động sản. Đầu tháng 11/2019, khi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung này thì mọi việc “đã rồi”.

Bình luận về diễn biến này, một chuyên gia về quản trị công ty đánh giá, Hội đồng quản trị Công ty đã không minh bạch, không kịp thời công bố ý định chuyển đổi ngành nghề kinh doanh chính cho cổ đông.

Sự không minh bạch này và động thái mua bán cổ phiếu của cổ đông nội bộ rất đáng để cổ đông đặt vấn đề “mình có thể đang bị trục lợi một cách có chủ đích”, Hội đồng quản trị đã không hành động vì lợi ích chung của toàn bộ cổ đông, đặc biệt cổ đông nhỏ bên ngoài.

Luật sư chuyên trách nghiệp vụ tư vấn của một công ty chứng khoán lớn nói: “Nếu có việc giảm, dừng một lĩnh vực kinh doanh trọng yếu thì phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị. Nghị quyết này thuộc diện phải công bố trong 24 giờ để cổ đông biết. Ban lãnh đạo tự ý ngắt đi một mảng kinh doanh lớn khi chưa biết có được Đại hội đồng cổ đông thông qua hay không là đã vi phạm các quy định về cẩn trọng và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp cũng như Nghị định 71 về quản trị công ty đại chúng”.

Sự thiếu trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc LMH đã khiến các cổ đông bất ngờ với kết quả kinh doanh thua lỗ trong quý IV, góp phần tạo hiệu ứng bán tháo cổ phiếu.

Trên thực tế, sự thiếu trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc LMH đã khiến các cổ đông bất ngờ với kết quả kinh doanh thua lỗ trong quý IV, góp phần tạo hiệu ứng bán tháo cổ phiếu từ cuối tháng 12/2019 đến đầu tháng 2 vừa qua, làm cổ phiếu mất 80% giá trị.

Chính lãnh đạo của LMH là những người bị ảnh hưởng cuối cùng khi bán giải chấp cổ phiếu trong ngày 5/2/2020.

Nhưng Hội đồng quản trị và thành viên trong Ban lãnh đạo LMH cũng chỉ bị thiệt hại nhỏ, do số cổ phiếu bị bán giải chấp ít so với số lượng cổ phiếu họ nắm giữ (cả Hội đồng quản trị và Ban giám đốc chỉ sở hữu khoảng 7% cổ phần).

Khoảng 23% cổ phần LMH nằm trong tay cổ đông lớn khác ngoài ông Lương Quang Vinh, Chủ tịch Hội đồng quản trị sở hữu 5% cổ phần.

Khoảng 70% cổ phần còn lại thuộc sở hữu của cổ đông nhỏ lẻ, chính là những người bị thiệt hại nặng nề nhất.

Giá cổ phiếu LMH hiện chỉ còn 2.500 đồng/cổ phiếu chắc chắn sẽ ảnh hưởng đến kế hoạch huy động 500 tỷ đồng từ phát hành 50 triệu cổ phần với giá 10.000 đồng/cổ phần cho 5 nhà đầu tư cá nhân đã được Hội đồng quản trị lựa chọn trình Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng văn bản cùng với nội dung bỏ ngành nghề kinh doanh bị hạn chế sở hữu nước ngoài vào tháng 10/2019. Số vốn này dự kiến dùng để đầu tư vào lĩnh vực mới là năng lượng tái tạo và bất động sản.

Bỏ miếng bánh mì khi chưa có đường đến lấy miếng pho mai, Ban lãnh đạo LMH đứng trước nguy cơ bị cổ đông nhỏ khởi kiện vì sự thiếu cẩn trọng trong điều hành Công ty, gây hậu quả nghiêm trọng.