Hoàn thiện pháp luật về bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán

Việt Nam có thể học tập những kinh nghiệm từ Trung Quốc trong xây dựng và hoàn thiện pháp luật về bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán.

Pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán của Trung Quốc

Tính đến đầu năm 2023, Trung Quốc là quốc gia có mức vốn hóa trên thị trường chứng khoán (TTCK) đứng thứ hai thế giới, sau Hoa Kỳ. Sự biến động của TTCK Trung Quốc có ảnh hưởng đến TTCK toàn cầu nói chung và tác động mạnh mẽ đến TTCK Việt Nam nói riêng.

Hai năm trở lại đây, TTCK Trung Quốc chịu sức ép từ nhiều khía cạnh, đã làm tổn thương TTCK và quan trọng là nhà đầu tư cũng dần mất niềm tin. Để giải quyết bài toán về ổn định tăng trưởng TTCK, thúc đẩy gia tăng sự an toàn và tính minh bạch của thị trường, vấn đề cốt lõi nằm ở việc cải thiện niềm tin nhà đầu tư trong và ngoài nước. Vì vậy, Trung Quốc đã đặt ra những quy định tương đối rõ ràng trong việc bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK.

Việc bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK chủ yếu được quy định trong Luật Chứng khoán 2019 của Trung Quốc. Trong đó, nội dung pháp luật về bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK được cụ thể thành một chương riêng biệt.

Tại Trung Quốc, nhà đầu tư được chia thành nhà đầu tư thông thường và nhà đầu tư chuyên nghiệp trên cơ sở tình trạng tài sản, tài sản tài chính, kiến thức và kinh nghiệm đầu tư cùng năng lực chuyên môn. Nội dung chi tiết về các tiêu chí của nhà đầu tư chuyên nghiệp được quy định bởi Cơ quan Quản lý chứng khoán thuộc Hội đồng Nhà nước.

Trong quá trình hoạt động, trường hợp phát sinh tranh chấp giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành hoặc giữa nhà đầu tư và công ty chứng khoán, các bên có thể yêu cầu tổ chức bảo vệ nhà đầu tư (được thành lập theo luật, quy định hành chính hoặc quy định của cơ quan quản lý chứng khoán) hòa giải.

Trường hợp giám đốc, kiểm soát viên hoặc thành viên quản lý cấp cao của tổ chức phát hành vi phạm pháp luật, quy định hành chính, hoặc quy định tại điều lệ liên kết của công ty trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, gây ra tổn thất cho công ty; hoặc khi cổ đông kiểm soát hoặc kiểm soát viên thực tế của tổ chức phát hành xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và gây thiệt hại cho công ty, thì tổ chức bảo vệ nhà đầu tư nắm giữ cổ phần của công ty có quyền nhân danh tổ chức đó khởi kiện ra tòa án nhân dân vì quyền lợi chung của công ty, mà không bị ràng buộc bởi các hạn chế về tỷ lệ sở hữu cổ phần và thời hạn sở hữu cổ phần như được quy định trong Luật Công ty. Như vậy, đối với hành vi gây thiệt hại đến quyền lợi của nhà đầu tư, tổ chức bảo vệ nhà đầu tư có thể hỗ trợ nhà đầu tư khởi kiện ra tòa theo quy định của pháp luật.

Trường hợp tổ chức phát hành gây thiệt hại cho nhà đầu tư do phát hành gian dối, đại diện sai hoặc vi phạm pháp luật nghiêm trọng khác, thì cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế của tổ chức phát hành và công ty chứng khoán có liên quan có thể ủy thác cho tổ chức bảo vệ nhà đầu tư tham gia thỏa thuận vấn đề bồi thường thiệt hại với nhà đầu tư và chủ động thực hiện bồi thường các khoản vi phạm trước. Sau khi hoàn thành việc bồi thường thiệt hại, có thể yêu cầu người phát hành và những người khác có trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm theo luật định.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định, khi được 50 nhà đầu tư trở lên ủy thác, một tổ chức bảo vệ nhà đầu tư có thể đại diện cho nhóm nhà đầu tư này tham gia vụ kiện, phối hợp và đăng ký với tòa án nhân dân danh sách những nhà đầu tư được tổ chức thanh toán và bù trừ chứng khoán xác định là người khiếu nại đủ điều kiện, ngoại trừ những nhà đầu tư đã bày tỏ rõ ràng rằng, họ không muốn tham gia vụ kiện tụng.

Bên cạnh quy định về việc công ty chứng khoán phải thông tin trung thực những nội dung quan trọng về chứng khoán, dịch vụ và phản ánh đầy đủ rủi ro đầu tư, trường hợp có tranh chấp về kinh doanh chứng khoán giữa nhà đầu tư thông thường và công ty chứng khoán, công ty chứng khoán không được từ chối yêu cầu hòa giải của nhà đầu tư thông thường.

Có một điều đặc biệt trong Luật Chứng khoán của Trung Quốc là nghĩa vụ chứng minh khi xảy ra tranh chấp giữa nhà đầu tư và công ty chứng khoán thuộc về công ty chứng khoán. Trong trường hợp nhà đầu tư thông thường có tranh chấp với công ty chứng khoán, công ty chứng khoán phải chứng minh rằng, mình đã tuân thủ pháp luật, quy định hành chính và quy định của cơ quan quản lý chứng khoán thuộc Hội đồng Nhà nước và không có trường hợp nào lừa dối nhà đầu tư.

Trường hợp công ty chứng khoán không chứng minh được các điều trên, thì phải chịu trách nhiệm bồi thường tương ứng. Theo đó, nếu công ty chứng khoán không đưa ra được những bằng chứng để chứng minh, thì trách nhiệm bồi thường thiệt hại sẽ thuộc về công ty chứng khoán.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào TTCK trong lãnh thổ Trung Quốc, các quy định về bảo vệ nhà đầu tư nêu trên vẫn được áp dụng.

Một số kiến nghị cho Việt Nam

So với Trung Quốc, pháp luật Việt Nam về bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán chưa có nhiều quy định. Hiện nay, theo khoản 3, Điều 5, Luật Chứng khoán 2019, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư là một trong 4 nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và TTCK. Tuy nhiên, những quy định trong việc bảo vệ nhà đầu tư vẫn chưa được cụ thể và thiếu tính thực thi.

Trong một TTCK đầy biến động, trách nhiệm bảo vệ tài sản của nhà đầu tư chưa được đảm bảo ở bất kỳ một tổ chức nào được xem là rủi ro và trở thành nguyên nhân làm hạn chế dòng vốn ngoại vào nước ta. Từ những phân tích trong quy định của Trung Quốc về bảo vệ nhà đầu tư, Việt Nam có thể học tập những kinh nghiệm trong xây dựng và hoàn thiện pháp luật.

Một là, xây dựng quy định liên quan đến tổ chức bảo vệ nhà đầu tư. Các quy định nên tập trung vào thẩm quyền và phạm vi hoạt động, quy chế trong xử lý hòa giải khi mâu thuẫn xảy ra, các quy định về ủy thác khởi kiện, nội dung ủy thác và thỏa thuận bồi thường thiệt hại đối với nhà đầu tư.

Hơn nữa, cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam có thể xem xét kiến nghị, xây dựng đạo luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán để điều chỉnh các vấn đề về nguyên tắc, cơ chế và chính sách hoạt động của tổ chức bảo vệ nhà đầu tư, công ty chứng khoán và quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán. Ngoài ra, cơ quan chuyên trách có nhiệm vụ lên kế hoạch phổ biến đến nhà đầu tư về những giá trị mà tổ chức bảo vệ nhà đầu tư mang đến cho nhà đầu tư nói riêng và TTCK nói chung.

Hai là, thiết lập các quy định trong việc tiếp nhận hòa giải của nhà đầu tư chứng khoán trong trường hợp có tranh chấp giữa nhà đầu tư và công ty chứng khoán về hoạt động kinh doanh chứng khoán. Khi tranh chấp được đưa ra cơ quan tài phán Việt Nam là tòa án, bổ sung quy định về nghĩa vụ chứng minh đối với những mâu thuẫn phát sinh thuộc về công ty chứng khoán, cũng như trách nhiệm bồi thường nếu không chứng minh, giải thích phù hợp được các hoạt động sai phạm.

Bên cạnh đó, cần mở rộng phạm vi áp dụng bảo vệ với cả nhà đầu tư nước ngoài vào TTCK Việt Nam. Việc này sẽ giúp nâng cao vị thế hội nhập của nước ta trên TTCK quốc tế và thu hút thêm vốn đầu tư nước ngoài vào thị trường Việt Nam.

Ba là, thành lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán tại Việt Nam. Trong đó, tham khảo cách thức giám sát và hoạt động của Quỹ Bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán (SIPF). Cụ thể, vốn điều lệ của Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán Việt Nam do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cung cấp thông qua Bộ Tài chính, dưới sự giám sát trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Quy định chi tiết thẩm quyền và nghĩa vụ của Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán, đặc biệt là vai trò bảo vệ và cân bằng thị trường khi có rủi ro xảy ra trên TTCK.

Thành lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK

Tại Trung Quốc, Nhà nước thành lập Quỹ Bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán (SIPF). SIPF được thành lập ngày 30/8/2005 dưới hình thức công ty cổ phần, với số vốn đăng ký ban đầu là 6,3 tỷ nhân dân tệ do Hội đồng Nhà nước cung cấp thông qua Bộ Tài chính. SIPF trực thuộc sự quản lý của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC). Việc ra quyết định là trách nhiệm của Hội đồng Quản trị, Ban lãnh đạo SIPF chịu trách nhiệm về hoạt động và quản lý của Quỹ.

Ngoài vai trò giám sát rủi ro của các công ty chứng khoán và tham gia xử lý rủi ro của các công ty chứng khoán trên TTCK, SIPF còn thực hiện bồi thường cho các chủ nợ theo yêu cầu của các chính sách nhằm bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK Trung Quốc. Cụ thể, những năm gần đây, SIPF đã tổ chức và tham gia thực hiện thanh lý nhiều vụ việc công ty chứng khoán phải thực hiện biện pháp quản lý bắt buộc như: giải thể, đóng cửa tạm thời hay phá sản.

Bên cạnh đó, SIPF cũng đưa ra các đề xuất về quy định và xử lý cho CSRC trong trường hợp hoạt động và quản lý của công ty chứng khoán có rủi ro nghiêm trọng hoặc nguy cơ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và sự an toàn của TTCK. SIPF cũng phối hợp với các cơ quan hữu quan trong việc xây dựng cơ chế khắc phục rủi ro tiềm ẩn phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty chứng khoán, góp phần bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK.