Điều bất ngờ về VPII - công ty con CII sắp thoái vốn

Ngày 21/11, HĐQT CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TPHCM (HOSE: CII) thông qua quyết định về việc thoái toàn bộ vốn tại công ty con - CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật VinaPhil (VPII). Đây là đơn vị có mối quan hệ đặc biệt với CII từ khi được thành lập.

Mục đích thành lập VPII là gì?

VPII được thành lập ngày 24/10/2012 với vốn điều lệ 900 tỷ đồng (CII sở hữu 99.99%). Hoạt động kinh doanh chính là đầu tư hạ tầng. Ở thời điểm thành lập, ông Lê Quốc Bình - Tổng Giám đốc của CII đồng thời đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT tại VPII. cii

Chỉ sau 5 ngày thành lập, VPII đăng ký mua gần 17 triệu cp CII, tương đương 15% vốn của CII lúc bấy giờ, với mục đích là tận dụng số vốn nhàn rỗi trong quá trình triển khai các dự án hạ tầng để đầu tư.

Việc VPII đăng ký mua cổ phiếu CII dấy lên những nghi vấn về mục đích thành lập VPII của CII là nhằm gián tiếp mua cổ phiếu quỹ mà không cần thực hiện các thủ tục như quy định, qua đó đẩy giá CII trên thị trường.

Tuy nhiên, giao dịch trên đã bất thành khi Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (HOSE) yêu cầu tạm hoãn vì chưa có quy định rõ ràng về việc công ty con mua cổ phần của công ty mẹ. Để giải quyết vấn đề về luật định, ông Lê Quốc Bình cho biết CII sẽ thoái bớt vốn tại VPII, giảm về dưới 50%, đưa VPII trở thành công ty liên kết. Qua đó, VPII có thể mua cổ phiếu CII đúng theo quy định hiện thời.

Đối tác nhận chuyển nhượng cổ phần VPII từ CII cũng sớm lộ diện, chính là Tập đoàn Ayala của Philippines. Ayala là một trong những tập đoàn lớn nhất tại Philippines, hoạt động trong nhiều lĩnh vực như bất động sản, dịch vụ tài chính, viễn thông và đầu tư vào rất nhiều ngành như nước, điện, ôtô… Bên cạnh việc nhận cổ phần VPII, Tập đoàn Ayala cũng mua 10% cổ phần của CII hồi đầu năm 2012.

Không lâu sau đó, tháng 04/2013, ông John Eric T.Francia - Giám đốc điều hành Tập đoàn Ayala tham gia vào HĐQT CII, chức vụ được giữ tới tháng 4/2021.

Sau khi chuyển nhượng thành công cho Ayala trong năm 2012, CII chỉ còn sở hữu 49.5% vốn của VPII và dự định tiếp tục bán cổ phần cho đối tác để giảm tỷ lệ xuống còn 40%. Tuy nhiên điều này đã không xảy ra khi đến cuối năm 2016, CII vẫn giữ nguyên tỷ lệ 49.5%. Giá trị thương vụ chuyển nhượng cổ phần VPII trong BCTC hợp nhất năm 2013 của CII ghi nhận mang về cho CII gần 134 tỷ đồng.

Với việc từ công ty con trở thành công ty liên kết, không còn bị ràng buộc bởi quy định pháp luật, VPII dễ dàng thực hiện công cuộc mua cổ phiếu CII theo kế hoạch khi mới thành lập. Giai đoạn cuối năm 2012 - đầu năm 2013, VPII mua lại toàn bộ 11.25 triệu cp CII (tương đương 9.97% vốn của CII) từ CTCP Đầu tư và Xây dựng Xa Lộ Hà Nội - một công ty con khác của CII. Sau đó, VPII tiếp tục mua thêm gần 7 triệu cp qua sàn để nâng tỷ lệ sở hữu tại CII lên 15%.

Tỷ lệ sở hữu tăng giảm liên tục

Chỉ sau hơn 1 năm là cổ đông lớn của CII, trong giai đoạn tháng 8 - 9/2014, VPII bán ra tổng cộng 15 triệu cp CII, đưa tỷ lệ sở hữu giảm từ 15% xuống còn 1.72%, tương đương gần 2 triệu cp. Nguyên nhân bán ra được VPII giải thích là để mua trái phiếu chuyển đổi do CII phát hành. Như vậy, song song với việc bán ra cổ phiếu, VPII mua vào 162,976 trái phiếu CII. Tính đến cuối năm 2014, VPII sở hữu 1.13% CII, theo báo cáo quản trị.

Đầu năm 2015, sau khi chuyển đổi trái phiếu CII41401, VPII lại nâng sở hữu CII lên 32.3 triệu cp, trở thành cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu 17.3%.

Tuy nhiên chỉ khoảng gần 5 tháng sau, trong 2 phiên 28/05 và 04/06/2015, VPII đã bán sạch số cổ phiếu trên, qua đó không còn là cổ đông của CII. Động thái thoái vốn của VPII trùng hợp diễn ra sau khi VIAC (No.1) Ltd Partership - đơn vị trực thuộc quỹ đầu tư Oman mua vào 10 triệu cp CII, nâng tỷ lệ sở hữu lên 12.9%, tương đương 25.2 triệu cp.

Ngược lại, CII vẫn giữ mối quan hệ công ty liên kết với VPII khi duy trì tỷ lệ sở hữu 49.5% tại đây. Nhưng đến ngày 16/07/2016, HĐQT CII lại thông qua quyết định mua lại toàn bộ cổ phần của VPII do các cổ đông hiện hữu sở hữu. Giao dịch nhanh chóng hoàn tất vào ngày 16/01/2017, qua đó VPII một lần nữa thành công ty con của CII với tỷ lệ sở hữu 99.99%.

Vốn điều lệ VPII bất ngờ giảm từ 900 tỷ còn 5 tỷ đồng

Gần đây nhất, ngày 21/11, HĐQT CII lại quyết định thoái toàn bộ vốn tại VPII. Bên cạnh nguyên nhân thoái vốn vẫn chưa được công bố, điều đáng chú ý ở thông báo của CII là vốn điều lệ của VPII chỉ còn 5 tỷ đồng, trong khi lúc mới thành lập là 900 tỷ đồng. Không chỉ có sự chênh lệch lớn giữa 2 thời điểm mà việc thay đổi vốn điều lệ của VPII cũng chưa từng xuất hiện trong báo cáo nào của CII từ năm 2012 đến nay.

Được biết, vào cuối năm 2016, khi VPII vẫn còn là công ty liên kết của CII, 49.5% vốn của VPII được CII ghi nhận với giá gốc 311.85 tỷ đồng.

Nội dung thông báo về việc CII thoái toàn bộ vốn tại VPII

Thông tin giới thiệu về VPII trong báo cáo thường niên 2012 của CII

Cơ cấu cổ đông khi mới thành lập của VPII

Mặt khác, dù được thành lập với tư cách là một doanh nghiệp đầu tư hạ tầng với vốn điều lệ đăng ký không hề nhỏ, trong ngần ấy năm, VPII vẫn không có logo hay trang web công bố thông tin nào cụ thể. Kết quả kinh doanh của VPII được công bố gần nhất là trong BCTC hợp nhất năm 2014 của CII với khoản lãi gần 46 tỷ đồng, trước đó là lỗ hơn 15 tỷ đồng trong năm 2013.

Các giao dịch trọng yếu giữa CII và VPII được thể hiện trong BCTC năm 2014

Ở diễn biến khác, sau khi CII công bố việc thoái vốn VPII thì ngày 29/11/2022 vừa qua, VPII đã thay đổi người đại diện pháp luật kiêm Tổng Giám đốc của Công ty từ bà Nguyễn Thị Thu Hà (sinh năm 1978, thường trú tại quận 1, TPHCM) sang ông Nguyễn Văn Thịnh (sinh năm 1995, thường trú tại quận Ngũ Hành Sơn, TP. Đà Nẵng và địa chỉ liên lạc tại TP. Thủ Đức, TPHCM).

Ngoài ra, danh sách cổ đông sáng lập của VPII vào cuối tháng 11 cho thấy CII chỉ còn nắm 49.5% vốn điều lệ.

Danh sách cổ đông sáng lập của VPII tại ngày 30/11/2022

Được biết vào thời điểm thành lập, VPII tọa lạc tại số 50 Tôn Thất Đạm, quận 1, TPHCM. Trước tháng 9/2020, Công ty dời về tòa nhà Sun Wah, quận 1, tuy nhiên sau đó đã chuyển sang số 3A Nguyễn Văn Thủ, quận 1. Gần đây nhất là vào ngày 31/12/2021, VPII đổi sang địa chỉ 152 Điện Biên Phủ, quận Bình Thạnh, TPHCM, đây cũng chính là tòa nhà CII Tower của chính CII.