[CÙNG BÀN LUẬN] Ai sẽ là Chủ tịch hợp pháp của HBC?

Nếu nói hiện nay ai là Chủ tịch hợp pháp của HBC, sẽ khó trả lời. Bởi vì vẫn tồn tại các thông tin trái chiều về tính hợp pháp của các quyết định. Nhưng chúng ta có thể trả lời cho câu hỏi: Ai sẽ là Chủ tịch hợp pháp của Hoà Bình? Và qua đây, cũng để đặt niềm tin rằng vị trí Chủ tịch của ông Phú dường như không có cơ sở. Nói cách khác, có vẻ một chút hy vọng đối với chức vụ Chủ tịch của nhóm ông Phú xem như cũng không còn.

Ngoài ra, khi xem xét một loạt các bài viết về ý kiến luật sư, tôi không thấy những vị luật sư này đề cập đúng bản chất và cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề.

Tham chiếu pháp luật dân sự

Chúng ta đã đề cập trong bài viết trước về nghi vấn có cơ sở việc ông Phú “lật kèo“. Nghĩa là đang nói theo nghĩa thông tục, dễ hiểu về việc ông Phú tự ý huỷ bỏ cam kết.

Đơn phương huỷ bỏ thoả thuận

Ở đây chúng ta sẽ xét riêng, và sử dụng ngôn từ của Bộ luật dân sự năm 2015. Đó chính là hành vi mà ông Phú đơn phương huỷ bỏ một thoả thuận dân sự. Về bản chất, ông Phú dường như muốn sử dụng Luật doanh nghiệp (Điều 137) để vô hiệu thoả thuận dân sự giữa ông và ông Hải.

Cụ thể hơn, nhìn bề ngoài, thoả thuận giữa ông Phú và ông Hải là phải có sự đồng thuận giữa Hội đồng sáng lập (HĐSL) và Hội đồng quản trị (HĐQT). Nói cách khác, mọi quyết định của HĐQT phải được sự đồng thuận của hai hội đồng này. Vấn đề là ở chỗ: Theo Luật doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần không bao gồm HĐSL.

Hiệu lực pháp lý theo Bộ luật dân sự

Nếu xét riêng về nguyên tắc của Bộ luật dân sự năm 2015, nghĩa là theo Điều 3, cam kết “đồng thuận” nêu trên có hiệu lực pháp lý thực hiện. Nhưng nó không có hiệu lực theo Luật doanh nghiệp. Đây là cơ sở để ông Phú lập luận vô hiệu cam kết “đồng thuận” giữa ông và ông Hải. Và ở bài viết trước, theo như lời ông Phú, hành vi vi phạm cam kết dường như đã xảy ra.

Và cũng bằng ngôn từ thông tục, chúng ta đã đặt vấn đề về việc nhóm ông Phú “lật kèo” chuyển sang “lật thuyền”.

Bản chất của cam kết “đồng thuận”

Chúng ta cũng đã tìm hiểu về “Nội chiến HBC: Những bí ẩn mà bạn chưa biết“. Ông Hải muốn chi phối HĐQT để đảm bảo cho “đứa con” của mình – là HBC. Đồng thời, ông muốn đảm trách vị trí Tổng giám đốc. Nói cách khác, dường như ông Hải mới là Chủ tịch thực quyền, việc bãi nhiệm ông Hải và bổ nhiệm ông Phú chỉ là hình thức.

Với những diễn biến như vừa qua, tôi tin rằng những lo lắng, và mong muốn chi phối HĐQT của ông Hải là hoàn toàn có cơ sở.

Suy đoán về HĐSL và HĐQT

Tôi hoàn toàn không có thông tin nội bộ của Hoà Bình làm cơ sở cho mọi bài viết. Nên tôi cũng không có thông tin về Hội đồng sáng lập (HĐSL) của HBC. Vì vậy, tôi chỉ có thể suy đoán. Nhưng theo tình hình hiện tại, và cũng đã được trình bày ở các bài viết trước, những suy đoán dưới đây là có cơ sở.

Suy đoán về nhân sự nói chung

Tôi tin rằng nhân sự của HĐSL chủ yếu lấy nhân sự từ HĐQT. Điểm mới quan trọng có lẽ là vị trí Chủ tịch HĐSL của ông Lê Viết Hải. Nên xét về bản chất, Hội đồng sáng lập giống như một Hội đồng quản trị mở rộng (thêm ông Hải).

Suy đoán về vị trí Chủ tịch thực quyền

Chúng ta đã đề cập đến suy đoán bản chất của cam kết giữa ông Phú và ông Hải nêu trên. Nghĩa là tôi cũng suy đoán ông Hải và ông Phú đã ngầm thoả thuận rằng ông Lê Viết Hải vẫn là Chủ tịch thực quyền. Tất nhiên, tham gia thoả thuận có thể còn nhân sự khác của HĐQT. Nhưng nếu tồn tại thoả thuận như vậy, nó không có hiệu lực pháp lý theo Luật doanh nghiệp.

Hiển nhiên, suy đoán của tôi cũng chỉ là suy đoán. Bản chất thực sự chỉ có “người trong cuộc” mới biết chính xác.

Thoả thuận bị vô hiệu

Bạn đã biết về những suy đoán nêu trên. Nói cách khác, các lập luận còn lại ở phần sau sẽ dựa trên giả định rằng đó là những suy đoán đúng.

Các thoả thuận trên cần được xem là vô hiệu theo Khoản 1, Điều 124, Bộ luật dân sự. Nói cách khác, đây là một dạng của “Giao dịch vô hiệu do giả tạo”. Trích nguyên văn Khoản 1 đã nêu:

“1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan”.

Giao dịch dân sự giả tạo

Có thể xem cam kết “đồng thuận” giữa HĐSL và HĐQT, cũng như thoả thuận ông Phú làm Chủ tịch, ông Hải từ nhiệm là giao dịch dân sự giả tạo.

Giao dịch dân sự bị che dấu

Giao dịch dân sự giả tạo nêu trên được xác lập để che dấu thoả thuận về việc ông Hải vẫn là Chủ tịch và che dấu nhân sự của HĐQT. Giao dịch dân sự bị che dấu này không bị vô hiệu theo quy định của Bộ luật dân sự. Bởi vì nó hợp pháp dựa trên các nghị quyết trước đó.

Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu

Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu được quy định tại Điều 131, Bộ luật dân sự. Trích nguyên văn Khoản 1 và 2 của Điều 131:

“1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.

Theo quy định trên, có thể cho rằng thoả thuận, Nghị quyết bầu ông Phú là Chủ tịch, bãi nhiệm ông Hải là vô hiệu. “Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu” nghĩa là ông Hải vẫn là Chủ tịch của HĐQT theo nghị quyết bầu trước đây.

Thẩm quyền tuyên bố giao dịch vô hiệu

Không tìm thấy quy định cụ thể về thẩm quyền tuyên bố giao dịch vô hiệu trong Bộ luật dân sự năm 2015. Tuy nhiên, nếu dựa vào Điều 132, Bộ luật dân sự, thẩm quyền tuyên bố giao dịch vô hiệu là Toà án.

Hiển nhiên, kết quả cuối cùng sẽ còn thuộc nhiều yếu tố, và mức độ chính xác của suy đoán đã nêu. Bạn cũng đã biết rằng các suy đoán trên là hoàn toàn có cơ sở.

Đồng thời, đây không phải là cách duy nhất khôi phục lại vị trí Chủ tịch của ông Hải, chẳng hạn khi ông Phú xin từ nhiệm. Nếu các suy đoán có cơ sở nêu trên là đúng, và phụ thuộc vào phán quyết của Toà án, việc ông Phú làm Chủ tịch dường như không có cơ sở.

Khi đó, một chút hy vọng đối với vị trí Chủ tịch của nhóm ông Phú xem như cũng không còn.

Luận bàn xa hơn một chút, bạn có thể xem xét qua một loạt các bài viết về ý kiến của luật sư. Dường như câu trả lời của họ thường bế tắc. Hoặc là chúng quá phức tạp, hoặc là không đưa ra cơ sở pháp lý nào. Chẳng hạn, khi luật sư đưa ra ý kiến “phụ thuộc vào quyết định của Toà án”. Nhưng vấn đề ở chỗ: Toà án cũng phải dựa trên pháp luật để ra phán quyết.

Và quan trọng hơn, dường như các vị luật sư này đã không nhìn nhận đúng bản chất của sự việc. Do đó, họ đã không thể đưa ra căn cứ pháp lý đầy đủ và chính xác để giải quyết vấn đề.