Coi chừng làm khó phát hành chứng chỉ lưu ký ở nước ngoài

Có ý kiến lo ngại việc rộng cửa cho phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành có thể tạo ra những rủi ro về kiểm soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Tránh lẫn hai loại chứng chỉ lưu ký

Liên quan đến nội dung mới về chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trong dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán, người trong cuộc đề nghị cơ quan hoạch định chính sách xem xét điều chỉnh quy định cho phù hợp với thực tiễn.

Theo quy định tại Luật Chứng khoán 2019, chứng chỉ lưu ký là một loại chứng khoán được phát hành dựa trên chứng khoán đã phát hành của doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam.

Cho rằng Việt Nam nên khuyến khích phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên chứng khoán cơ sở là cổ phiếu đang lưu hành, để tạo thêm một kênh thu hút vốn ngoại vào thị trường chứng khoán, thay vì loay hoay tìm cách tháo gỡ bế tắc về nới room kéo dài nhiều năm qua nhưng không có kết quả, ý kiến từ một số thành viên thị trường cho rằng, cái hay của việc phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đã phát hành là đáp ứng nhu cầu của cả phía cung và cầu trên thị trường.

Về phía cung, không phải tất cả các doanh nghiệp đều sẵn sàng với việc tăng vốn cũng như niêm yết ở nước ngoài. Thế nhưng, rất nhiều doanh nghiệp có thể đáp ứng điều kiện phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cơ sở là cổ phiếu đang lưu hành không vì mục tiêu tăng vốn, do việc này không làm thay đổi cơ cấu doanh nghiệp, chế độ kế toán.

Còn với bên cầu, điểm mấu chốt là phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành không dẫn đến phát hành cổ phiếu mới, nên các nhà đầu tư hiện hữu không bị pha loãng giá trị cổ phiếu họ đang sở hữu.

Thậm chí, họ còn được hưởng lợi từ tăng giá cổ phiếu do nhu cầu mua bán cổ phiếu cơ sở cũng như chứng chỉ lưu ký gia tăng.

Vì bản chất việc phát hành sản phẩm này không làm pha loãng giá trị cổ phiếu, nên điều kiện về hồ sơ phát hành sản phẩm này cần được đối xử khác với loại chứng chỉ lưu ký được phát hành dựa phát hành cổ phiếu mới.

Mặt khác, có những tổ chức đầu tư ở nước ngoài, chẳng hạn như quỹ hữu trí ở Mỹ, vì luật pháp của nước này không cho phép họ được đầu tư trực tiếp ra các thị trường chứng khoán nước ngoài, nhưng với sản phẩm chứng chỉ lưu ký thì họ lại được phép tham gia đầu tư.

Ðây là cách tiếp cận nhà đầu tư nước ngoài mới hiệu quả, mà Việt Nam nên tận dụng để cải thiện khả năng hút vốn ngoại cho thị trường chứng khoán.

Khi giao dịch chứng chỉ lưu ký sôi động sẽ tạo ra hiệu ứng bình thông nhau giữa thị trường nước ngoài, chẳng hạn như thị trường Mỹ, Anh và Việt Nam.

Nhờ hiệu ứng này, khi giao dịch các chứng chỉ lưu ký ở thị trường nước ngoài thanh khoản tốt sẽ dẫn đến nhu cầu phát hành thêm cổ phiếu mới làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký. Qua đó, góp phần thúc đẩy giao dịch cổ phiếu tại Việt Nam sôi động, cải thiện thanh khoản cho thị trường.

Thực tế đó cho thấy có hai loại chứng chỉ lưu ký là chứng chỉ được phát hành dựa trên cổ phiếu đang lưu hành và loại được phát hành dựa trên phát hành cổ phiếu mới, nhưng dự thảo lại chưa phân tách rõ ràng hai sản phẩm này.

Do đó, để khắc phục tình trạng này, ý kiến từ doanh nghiệp cho rằng, dự thảo cần phân định rõ ràng hai loại chứng chỉ và tương ứng với đó là hai bộ hồ sơ phát hành khác nhau.

Theo đó, hồ sơ phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành nên đơn giản, vì càng đơn giản hóa sẽ càng thúc đẩy chứng chỉ lưu ký đi vào thực tế nhanh.

Việc phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành không nên yêu cầu phải có bản cáo bạch, phải có sự phê duyệt của đại hội đồng cổ đông, vì những hồ sơ này về bản chất là phục vụ cho phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên chào bán cổ phiếu mới.

Ngoài ra, phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành không cần đặt ra yêu cầu phải có bảo lãnh phát hành, mà chỉ nên đặt ra yêu cầu đơn giản là có nghị quyết của hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành là được.

Sau đó, tổ chức phát hành cần công bố nghị quyết này trên website của công ty cũng như trên các phương tiện thông tin. Cơ chế phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành gọn nhẹ và linh hoạt, sẽ góp phần thu hút nhà đầu tư nước ngoài tham gia sản phẩm này.

“Với loại chứng chỉ lưu ký được phát hành dựa trên cổ phiếu đang lưu hành, theo hiểu biết của chúng tôi, trên thế giới chưa có quốc gia nào đặt ra yêu cầu nhà đầu tư bỏ phiếu biết quyết (thông qua ÐHCÐ) về phương án phát hành loại chứng chỉ lưu ký không vì mục tiêu tăng vốn. Quyết định phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành thuộc thẩm quyền phê duyệt của ban điều hành hoặc hội đồng quản trị.

Bởi theo thông lệ quốc tế, hồ sơ chuẩn chỉ bao gồm một bộ hợp đồng phát hành chứng chỉ lưu ký được ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký và doanh nghiệp tại Việt Nam, nghị quyết của hội đồng quản trị. Chúng tôi nhấn mạnh với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tầm quan trọng của việc cần tạo ra cơ chế thông thoáng cho phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành nhằm gia tăng sức hút đối với nhà đầu tư nước ngoài...”, đại diện một ngân hàng lưu ký nước ngoài đề xuất.

Với việc phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên phát hành cổ phiếu mới, hồ sơ cần chặt chẽ hơn, trong đó bao gồm một số tài liệu như bản cáo bạch, quyết định phê duyệt của ÐHCÐ...

Về thời gian phê duyệt hồ sơ đối với phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành, thay vì từ 15 - 30 ngày như dự thảo, doanh nghiệp có hai đề xuất.

Thứ nhất là nếu được thì Ban soạn thảo nên chuyển từ cơ chế phải được cơ quan quản lý phê duyệt như dự thảo nghị định sang cơ chế doanh nghiệp thông báo hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Thứ hai, trong trường hợp cơ quan quản lý vẫn duy trì quy định phê duyệt hồ sơ phát hành thì nên rút ngắn thời gian phê duyệt từ 15 - 30 ngày xuống còn 7 ngày. Ðó là giải pháp để nhanh chóng đưa sản phẩm lưu ký ra thị trường, góp phần thúc đẩy thanh khoản trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Ðừng lo không kiểm soát được sở hữu nước ngoài

Có ý kiến lo ngại việc rộng cửa cho phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành có thể tạo ra những rủi ro về kiểm soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Tuy nhiên, ý kiến từ chuyên gia cho rằng, không nên lo lắng về vấn đề này, bởi về bản chất, khi phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên cổ phiếu đang lưu hành, tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành luôn nằm trong ngưỡng hạn chế sở hữu nước ngoài.

Do đó, bản thân số lượng cổ phiếu được đưa vào làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký không vì mục đích tăng vốn không ảnh hưởng đến việc kiểm soát nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp ở Việt Nam.

Chuyên gia và doanh nghiệp kỳ vọng, những đề xuất trên sẽ được Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nghiên cứu tiếp thu để tăng tính khả thi cho phát hành chứng chỉ lưu ký ở nước ngoài. Qua đó, vừa góp phần quảng bá hình ảnh doanh nghiệp, thị trường chứng khoán Việt Nam trên thị trường vốn quốc tế, vừa rộng cửa cho thị trường thu hút dòng vốn ngoại trong bối cảnh dòng vốn đầu tư toàn cầu đang có sự dịch chuyển do tác động tiêu cực của đại dịch Covid-19.

Không nên đặt nặng trách nhiệm báo cáo với tổ chức phát hành

Bà Vũ Thị Ngọc Tú, Giám đốc Dịch vụ khách hàng, dịch vụ lưu ký, Ngân hàng Deubank tại Việt Nam

Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán đưa ra yêu cầu tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký (thường là ngân hàng) phải báo cáo danh sách nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ lưu ký.

Thế nhưng, thực tế cho thấy, dù là chứng chỉ lưu ký được phát hành dựa trên cổ phiếu đang lưu hành, hay dựa trên cổ phiếu mới được phát hành thì thường tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không có danh sách này. Do đó, dự thảo đưa ra quy định như vậy sẽ gây khó khăn cho tổ chức phát hành.

Trong khi đó, tổ chức bảo lãnh phát hành có trong tay danh sách nhà đầu tư đăng ký sở hữu chứng chỉ lưu ký. Dẫu vậy, một khi chứng chỉ lưu ký đã được phát hành và đưa vào thị trường ở nước ngoài giao dịch thì sự sang tay sản phẩm này trên thị trường thứ cấp diễn ra rất phổ biến và biến động hàng giờ, hàng ngày.

Do đó, cơ quan quản lý yêu cầu tổ chức phát hành báo cáo về danh sách những nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký cuối cùng là không thể đáp ứng được. Nếu vẫn giữ yêu cầu này sẽ khiến cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký gặp khó khăn. Do đó, chúng tôi đề xuất ban soạn thảo nên bỏ quy định về yêu cầu tổ chức phát hành báo cáo danh sách như trên.

Là ngân hàng lưu ký có nhiều năm hoạt động tại Việt Nam, chúng tôi nhận thấy việc Việt Nam mở ra cơ chế cho phép phát hành chứng chỉ lưu ký sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài có thêm một kênh tiếp cận thị trường chứng khoán Việt Nam không chỉ trên khía cạnh đây là một công cụ đầu tư mà nhà đầu tư ngoại có nhu cầu giao dịch, mà còn là công cụ quảng bá hình ảnh doanh nghiệp cũng như thị trường chứng khoán Việt Nam trên thị trường vốn quốc tế. Ðiều này sẽ tạo ra bước tiến tốt cho thị trường chứng khoán Việt Nam, vì vừa khuyến khích doanh nghiệp gia tăng tính chủ động trong hội nhập quốc tế, vừa là bước đệm để họ ra niêm yết ở nước ngoài khi có nhu cầu.