Chủ động nâng cấp khung pháp luật bảo vệ cổ đông

Bảo vệ cổ đông là một trong những nội dung quan trọng nhất của khung pháp luật về quản trị công ty. Theo ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), quy định bảo vệ cổ đông tốt sẽ đóng góp quan trọng làm cho doanh nghiệp (DN) trở thành một công cụ kinh doanh an toàn, thông qua đó thúc đẩy huy động vốn đầu tư.

Do đó, Dự thảo Luật DN (sửa đổi) đang được đưa ra lấy ý kiến đề xuất tăng mức độ bảo vệ cổ đông, hướng tới chuẩn mực quốc tế về quản trị DN.

Bất cập, hạn chế bảo vệ cổ đông

Theo ông Hiếu, so với Luật DN năm 2005, Luật DN năm 2014 đã tạo ra cải cách đột phá, nhảy vọt về bảo vệ cổ đông. Quy định về bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư của Việt Nam có cải thiện, hiện xếp hạng 89/190 quốc gia và vùng lãnh thổ. Tuy nhiên, nếu so sánh với các nước trong khu vực ASEAN (Singapore xếp hạng 7/190, Thái Lan đứng thứ 15/190, Indonesia xếp thứ 51/190) thì mức độ bảo vệ nhà đầu tư theo pháp luật của Việt Nam còn thấp. Nội dung được đánh giá yếu nhất trong cơ chế bảo vệ nhà đầu tư ở nước ta là các quy định về trách nhiệm đền bù thiệt hại của người quản lý công ty trong việc ký kết các giao dịch với người có liên quan, hiện đạt 4/10 điểm; mức độ dễ dàng cho cổ đông kiện người quản lý công ty, đạt 2/10 điểm.

Ông Hiếu cho rằng, đối chiếu tiêu chí đánh giá này với quy định của Luật DN năm 2014 cho thấy còn một số bất cập, hạn chế. Điển hình là một số quy định về quyền cổ đông chưa phù hợp đã cản trở cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin về hoạt động của công ty và tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. Các cổ đông chưa thực sự thuận lợi trong khởi kiện người quản lý vi phạm điều hành công ty hoặc ngăn ngừa họ ký kết và thực hiện giao dịch gây thiệt hại cho công ty.

Theo quy định của Luật DN hiện hành, cổ đông là người đầu tư tiền vào DN nhưng Khoản 2 Điều 114 và Khoản 4 Điều 149 của Luật này yêu cầu cổ đông phải sở hữu tối thiểu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong 6 tháng liên tục mới được quyền tiếp cận thông tin sâu. Ông Hiếu nhận xét: “Điều kiện này cao hơn so với thực tế, chưa bảo vệ cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin về hoạt động của DN và tham gia vào các quyết định của DN”.

Như vậy, cổ đông nhỏ hiện không có quyền tiếp cận các thông tin về giao dịch giữa công ty với người có liên quan, không được quyền tiếp cận các nghị quyết của hội đồng quản trị… Do không có thông tin, cổ đông khó có thể khởi kiện và càng ít có cơ hội khởi kiện người quản lý khi họ vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trong điều hành doanh nghiệp.

Đề xuất tăng mức độ bảo vệ cổ đông

Trao đổi về giải pháp nâng cấp quản trị DN trong Dự thảo Luật DN (sửa đổi), ông Phan Đức Hiếu nhấn mạnh là cần tăng mức độ bảo vệ cổ đông. Và muốn tăng mức độ bảo vệ cổ đông thì phải trao quyền cho họ, ít nhất là quyền tiếp cận thông tin.

Vì vậy, hướng tới chuẩn mực quốc tế về quản trị DN, Dự thảo Luật DN (sửa đổi) lần này đề xuất bỏ yêu cầu cổ đông có thời gian sở hữu cổ phần 6 tháng liên tục và giảm tỷ lệ cổ phần sở hữu tối thiểu từ 10% xuống 1%.

Là thành viên Ban soạn thảo Luật DN (sửa đổi), ông Hiếu cho biết, đề xuất này đang nhận được rất nhiều ý kiến khác nhau. “Nếu chúng ta muốn đi nhanh, nâng cấp quản trị thì phải tiến tới thông lệ quốc tế. Hơn nữa, theo Luật Chứng khoán, cổ đông sở hữu 5% cổ phần DN đã được coi là cổ đông lớn. Do đó, nếu áp dụng trao quyền tiếp cận thông tin cho cổ đông sở hữu trên 5% cổ phần thì họ không phải cổ đông nhỏ nữa”, ông Hiếu nêu quan điểm.

Tán thành với cách tiếp cận sửa Luật DN để nâng cấp quản trị DN theo chuẩn mực quốc tế, song TS. Cấn Văn Lực - Chuyên gia kinh tế trưởng của Ngân hàng BIDV cho rằng: “Nếu đưa tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông từ 10% xuống 1% là mức tương đối lớn. Hơn nữa, cổ đông sở hữu 1% cổ phần có thể là hơi pha loãng… Do đó, chúng ta có thể cân nhắc giảm theo lộ trình”.

Về vấn đề này, luật sư Trần Hữu Huỳnh - Chủ tịch Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam cho biết, xu hướng bảo vệ cổ đông thiểu số là tất yếu, nhưng tỷ lệ giảm mạnh quá như đề xuất cũng có thể “lợi quá hóa bất cập”. Do đó, chúng ta cần cân nhắc kỹ lưỡng việc giảm thời gian và tỷ lệ sở hữu cổ phần.