Chặn tăng vốn ảo khi IPO

Quy định kiểm toán vốn điều lệ góp trong 10 năm (hoặc 5 năm) trước khi chào bán chứng khoán lần đầu sẽ góp phần tránh tình trạng tăng vốn ảo, vốn bị đánh tráo, tài sản không thực.

Tại Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi trong chương trình kỳ họp thứ 8 của Quốc hội đang diễn ra, Chính phủ đề xuất bổ sung trong hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp phải có báo cáo kiểm toán về vốn điều lệ đã góp trong 10 năm tính tới thời điểm đăng ký IPO.

Lý do kiểm toán vốn điều lệ

Theo Đại biểu Quốc hội, việc kiểm toán xác định vốn điều lệ ban đầu là nội dung quan trọng để xác định vốn thực góp, tổng số cổ phần phát hành ra công chúng. Điều này sẽ giúp tránh các trường hợp gây hệ lụy cho thị trường chứng khoán như Faros (thuộc Tập đoàn FLC).

Đề xuất này cũng được một số Đại biểu Quốc hội đồng tình với thời gian kiểm toán góp vốn nên rút ngắn lại, có thể 5 năm để đảm bảo tiết kiệm hơn chi phí cho doanh nghiệp. Hoặc cần xem xét cân nhắc không quy định việc phải bổ sung báo cáo đã kiểm toán về góp vốn điều lệ vào hồ sơ chào bán chứng khoán. Bởi lo ngại việc này sẽ phát sinh thời gian, chi phí và tâm lý e ngại cho doanh nghiệp hoặc bỏ sót hàng tốt trên thị trường chứng khoán…

Trước tiên, đối với một doanh nghiệp, chúng ta xác định vốn điều lệ ngay từ khi thành lập. Điều này thể hiện cam kết về tài chính mà các thành viên, cổ đông trong công ty sẽ đóng góp, giúp đảm bảo khả năng tài chính ban đầu để công ty hoạt động. Quan trọng hơn, nó cũng cụ thể hóa quy mô và uy tín của công ty. Vốn điều lệ càng lớn, công ty sẽ có thêm nguồn lực để thực hiện các dự án, mở rộng quy mô và nâng cao uy tín đối với đối tác, khách hàng và các tổ chức tài chính, thu hút nguồn vốn. Đồng thời, đây là cơ sở pháp lý để xác định nghĩa vụ tài chính của công ty đối với các bên liên quan, bao gồm trách nhiệm thanh toán nợ và các khoản nghĩa vụ tài chính khác.

Về mặt lý thuyết, vốn điều lệ có thể thay đổi khi công ty cần tăng vốn để mở rộng hoạt động, hoặc giảm vốn trong trường hợp cần thu hẹp quy mô, song cần tuân thủ quy định của pháp luật và các thủ tục cần thiết. Trên thực tế, các doanh nghiệp ít lựa chọn giảm vốn điều lệ ở quy mô vì nó liên quan đến các yếu tố như nêu trên và có thể tác động đến các giao dịch dựa trên tài sản có của doanh nghiệp.

Tại Việt Nam, dù Luật doanh nghiệp quy định các thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu không, sẽ không là thành viên của công ty. Tuy nhiên, những hiện tượng như Faros hay siêu công ty vốn 500 nghìn tỷ đồng Auto Investment Group… cho thấy việc khai khống vốn góp doanh nghiệp, hay góp vốn và sau đó rút tiền ra, dòng tiền đi vài vòng… vẫn có thể xảy ra.

Kiến nghị kiểm toán vốn điều lệ với thời gian đóng góp 5, hay 10 năm vì vậy hoàn toàn cần thiết để tránh tình trạng vốn ảo, vốn bị đánh tráo, tài sản có không thực có trên bảng cân đối.

Cần lưu ý gì?

Trên thế giới, ở Mỹ hay châu Âu, không quy định các công ty không bắt buộc phải kiểm toán vốn điều lệ, nhưng các công ty cổ phần hoặc công ty đại chúng có trách nhiệm kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm. Vốn điều lệ chỉ có vai trò quan trọng trong việc xác định tỷ lệ cổ phần và quyền sở hữu trong công ty.

Có thể nói việc thực hiện này phụ thuộc vào quy định của từng quốc gia và hệ thống pháp lý nơi công ty đăng ký hoạt động. Nhiều quốc gia xem kiểm toán vốn điều lệ không phải là một yêu cầu bắt buộc, trừ khi có các yếu tố đặc biệt liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, hoặc công ty đó thuộc loại hình doanh nghiệp yêu cầu kiểm toán tài chính định kỳ, hoặc đề nghị kiểm toán khoản mục.

Tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp FDI cũng đã và đang thực hiện kiểm toán khoản mục vốn điều lệ để đảm bảo bổ sung cơ sở pháp lý cho đối tác khi đánh giá các hoạt động đấu thầu, các giao dịch dự kiến… một cách minh bạch, uy tín, hướng đến đạt hiệu quả.

Tuy nhiên, cũng phải lưu ý rằng, việc thực hiện kiểm toán vốn điều lệ (A) khi chào bán chứng khoán (B) có thể là một hành động mà A của quá khứ, sẽ thay đổi khi B được thực thi. Nói cách khác, nó gần như chuỗi hành động liên tiếp, song song, có tính chất bổ sung ở trường hợp doanh nghiệp chào bán cổ phần cho cổ đông nhằm tăng vốn.

Do đó, việc kiểm toán vốn điều lệ (A) và chào bán chứng khoán (B) phải được thực hiện đồng bộ, với sự minh bạch và tuân thủ các quy định pháp lý. Kiểm toán phải đảm bảo rằng vốn điều lệ hiện tại được xác nhận chính xác và sẵn sàng cho việc điều chỉnh khi công ty chào bán cổ phần mới. Mọi thay đổi trong cơ cấu vốn của công ty đều phải được thông báo đầy đủ cho cổ đông và nhà đầu tư, đồng thời phải tuân thủ các quy trình pháp lý và kiểm soát nội bộ để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong việc tăng vốn.

Trong cả quá trình cần có các biện pháp kiểm soát nội bộ chặt chẽ để giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính. Các biện pháp này có thể bao gồm các quy trình kiểm tra, xác nhận và báo cáo định kỳ, cũng như thực hiện theo dõi sát sao các khoản đầu tư và việc phân bổ cổ phần. Quá trình này cũng cần được quy định sao cho việc xử lý các bước này nhanh gọn, linh hoạt và minh bạch.