Buộc doanh nghiệp quản trị công ty minh bạch

Để cải thiện chất lượng quản trị công ty đại chúng nói chung, bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ tốt hơn, Bộ Tài chính, UBCK đề xuất tăng trách nhiệm minh bạch với hội đồng quản trị công ty.

Tăng sức ép minh bạch với lãnh đạo công ty

Với nhiều điểm mới tại Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, theo đại diện Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), tại dự thảo Nghị định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng vừa được công khai lấy ý kiến các thành viên thị trường, có một số điểm mới nhằm hướng tới mục tiêu cải thiện chất lượng quản trị công ty.

Một trong những điểm mới đáng chú ý tại dự thảo là có nhiều nội dung về gia tăng trách nhiệm minh bạch đối với thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) công ty, những người nắm trong tay nhiều quyền hành nhất, nhưng ở không ít công ty, họ thường bị cổ đông than phiền về những hành vi lạm quyền, thậm chí bị đặt mối ngờ về lợi dụng lợi thế nắm bắt thông tin để thực hiện các giao dịch nhằm thu vén lợi ích.

Tình trạng lãnh đạo công ty vi phạm quy định về minh bạch thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu là một ví dụ.

Chẳng hạn mới đây, UBCK đã phạt ông Võ Quốc Lợi, thành viên Hội đồng quản trị CTCP Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành (TTF) 45 triệu đồng do không báo cáo về dự kiến giao dịch. Ngày 27/6/2019, ông Lợi đã mua 307.820 cổ phiếu TTF, nhưng không báo cáo UBCK, HOSE về dự kiến giao dịch.

UBCK cũng vừa xử phạt bà Nguyễn Thị Lam Hồng, thành viên Hội đồng quản trị CTCP Cao su Phước Hòa (PHR) 22,5 triệu đồng, do báo cáo không đúng thời hạn về kết quả thực hiện giao dịch. Bà Lam Hồng đã bán 477.220 cổ phiếu PHR vào ngày 20/1/2020, nhưng đến ngày 12/2/2020, HOSE mới nhận được báo cáo về kết quả thực hiện giao dịch của bà...

Cụ thể, nhà hoạch định chính sách đề xuất nội dung mới là thành viên HĐQT có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật; báo cáo HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty, trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 3 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch...

Điểm mới nữa là HĐQT phải có trách nhiệm xây dựng quy chế hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty; giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên HĐQT, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.

Thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT...

Ngoài ra, thành viên HĐQT và thành viên ban kiểm soát phải tham dự họp ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có).

Trường hợp báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, từ chối, trái ngược, công ty đại chúng phải mời (thay vì có thể mời như quy định hiện hành) đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp ĐHCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán có trách nhiệm tham dự họp ĐHCĐ thường niên của công ty đại chúng...

Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, quy định mới yêu cầu thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố gồm: các chức danh quản lý khác; lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty...

Để tăng tính giám sát hoạt động của HĐQT nói chung, ban lãnh đạo công ty nói riêng, điểm mới đáng chú ý nữa là Dự thảo Nghị định bổ sung quy định về thành lập Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT.

Trước đó, Nghị định 05/2019/NĐ-CP đã có yêu cầu chậm nhất từ 1/4/2021, các doanh nghiệp phải xây dựng bộ phận kiểm toán nội bộ. Theo đó, ủy ban kiểm toán bao gồm từ 2 thành viên trở lên.

Trưởng ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập, các thành viên khác của ủy ban phải là các thành viên không điều hành.

Ủy ban kiểm toán được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên HĐQT khác, tổng giám đốc, kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của ủy ban kiểm toán; lập báo cáo bằng văn bản gửi đến HĐQT khi phát hiện thành viên HĐQT, tổng giám đốc và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty...

Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập HĐQT trong ủy ban kiểm toán tại cuộc họp ĐHCĐ thường niên ngoài phải thể hiện rõ thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của ủy ban kiểm toán và từng thành viên ủy ban, còn phải đảm bảo có các nội dung: kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của công ty; kết quả giám sát đối với HĐQT, tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác...

Ý kiến từ nhà đầu tư, chuyên gia đồng tình về nâng cao trách nhiệm minh bạch của HĐQT, đặc biệt là vai trò của thành viên HĐQT độc lập trong giám sát hoạt động của doanh nghiệp, cũng như bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của cổ đông nhỏ lẻ.

Tuy nhiên, điều quan trọng là phải có chế tài để đảm bảo tính thực chất trong hoạt động của thành viên HĐQT độc lập, tránh hình thức như hiện nay.

Đồng thời, cũng cần tránh lặp lại bất cập hiện nay là quy định tiến bộ, nhưng mãi chưa thể đi vào cuộc sống, chẳng hạn như quy định cơ cấu HĐQT của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Trao thêm quyền cho cổ đông nhỏ

Cùng với gia tăng sức ép minh bạch với HĐQT, điểm mới tại dự thảo nghị định là trao thêm quyền cho cổ đông, để cải thiện khả năng giám sát hoạt động của ban lãnh đạo công ty.

Cụ thể, liên quan đến quyền của cổ đông, quy định hiện hành mang tính chung chung là trường hợp nghị quyết của ĐHCĐ vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty; nghị quyết của HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc nghị quyết ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp...

Để khắc phục tình trạng quy định này không rõ, cổ đông đề nghị cơ quan, tổ chức nào có thẩm quyền hủy hoặc đình chỉ quyết định sai trái, dự thảo đề xuất cổ đông có quyền yêu cầu tòa án, trọng tài đình chỉ thực hiện, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nghị quyết nói trên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trên cơ sở Luật Doanh nghiệp mở rộng quyền cho các cổ đông, điểm mới tại dự thảo nghị định là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty...

Như vậy, cùng với gia tăng trách nhiệm minh bạch của HĐQT, ban lãnh đạo doanh nghiệp, việc nhà hoạch định chính sách làm rõ và trao thêm thẩm quyền cho cổ đông nhỏ được xem là giải pháp nhằm tạo sức ép buộc doanh nghiệp dù không muốn cũng phải cải thiện chất lượng quản trị công ty.

Tăng quyền và trách nhiệm với thành viên HĐQT độc lập

Tại dự thảo nghị định đưa ra một quy định mới tích cực là thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT...

Điều này không chỉ tăng quyền mà cả trách nhiệm với thành viên HĐQT độc lập. Một khi thành viên HĐQT độc lập phát huy tốt vai trò của mình, sẽ gia tăng hiệu quả giám sát hoạt động của HĐQT, ban lãnh đạo công ty.

Bởi với tư cách là đại diện cho tiếng nói của các cổ đông nhỏ, các thành viên HĐQT độc lập có cách thức hoạt động tương đối độc lập, nên có cách nhìn khách quan, mang tính phản biện trước các quyết định của ban lãnh đạo công ty.

Từ đó đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động đúng theo quy định của pháp luật, vì lợi ích của công ty, chứ không phải vì lợi ích của nhóm cổ đông này, khối nhà đầu tư kia.

Để đảm bảo quy định mới trên đi vào cuộc sống, cũng như quy định tiến bộ hiện hành nhưng lâu nay doanh nghiệp vẫn rất chậm tuân thủ, chẳng hạn như quy định cơ cấu HĐQT của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập, Bộ Tài chính, UBCK cần có chế tài đủ sức răn đe và nghiêm túc ra tay xử phạt với các trường hợp không tuân thủ quy định.

Một số quy định cần làm rõ để tránh phát sinh vướng mắc trong triển khai

Ông Phạm Duy Hưng, thành viên HĐQT CTCP Đầu tư IDJ Việt Nam

Dự thảo nghị định đưa ra nhiều yêu cầu thành viên HĐQT ở các công ty phải minh bạch thông tin, nhất là về mối quan hệ với các công ty mà họ đồng thời là thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc.

Nhà quản lý cũng đề xuất HĐQT phải có trách nhiệm giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên HĐQT, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc và người quản lý khác... Đây là những quy định phù hợp nhằm giúp nâng cao chất lượng quản trị công ty.

Tuy nhiên, một số quy định cần được làm rõ, để tránh phát sinh vướng mắc trong quá trình triển khai. Chẳng hạn như quy định, thành viên HĐQT phải tham dự họp ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có)...

Trên thực tế, có những doanh nghiệp có hàng chục thành viên HĐQT, nhưng việc trả lời cổ đông tại ĐHCĐ thường do chủ tọa là chủ tịch HĐQT đảm trách.

Trong trường hợp này, có thành viên HĐQT vì những lý do bất khả kháng thì có được vắng mặt không, thủ tục xin vắng như thế nào là hợp lệ, hợp pháp? Điều này cần được làm rõ để tránh tình trạng sau này nhà quản lý đưa ra chế tài xử phạt không phù hợp.