Term Sheet Là Gì: 15 Điều Khoản Founders Phải Đọc Kỹ

Trả lời nhanh

Term sheet là văn bản tóm tắt điều khoản chính của một vòng gọi vốn trước khi soạn hợp đồng pháp lý đầy đủ — phần lớn không ràng buộc pháp lý (trừ No-shop, bảo mật, chi phí giao dịch).

15 điều khoản quan trọng chia thành 3 nhóm: định giá và sở hữu, quyền kiểm soát, và quyền kinh tế khi exit.

Gần như mọi điều khoản — kể cả những điều tưởng "cố định" — đều có thể đàm phán nếu đổi lại một cam kết tương xứng.

Luôn nên có luật sư chuyên gọi vốn review trước khi ký, dù term sheet trông chỉ vài trang.

Term Sheet Là Gì — Ràng Buộc Pháp Lý Tới Đâu

Term sheet là văn bản tóm tắt các điều khoản chính mà founder và nhà đầu tư thoả thuận cho một vòng gọi vốn — định giá, số tiền đầu tư, quyền kiểm soát và các quyền kinh tế khi có sự kiện thanh khoản. Đây là bước diễn ra sau khi hai bên đồng ý sơ bộ về deal, và trước khi bước vào due diligence và soạn hợp đồng đầy đủ.

Phần lớn nội dung term sheet không ràng buộc pháp lý. Tuy nhiên No-shop Agreement (cam kết không đàm phán với nhà đầu tư khác trong một khoảng thời gian), bảo mật thông tin và ai chịu chi phí giao dịch thường ràng buộc ngay khi ký.

3 Nhóm Điều Khoản Chính

Định giá và sở hữu: pre-money valuation, option pool, số tiền đầu tư.

Quyền kiểm soát: board seats, veto rights, protective provisions.

Quyền kinh tế khi exit: liquidation preference, anti-dilution, pro rata rights.

Founder lần đầu thường chỉ tập trung vào con số định giá mà bỏ qua hai nhóm còn lại — trong khi hai nhóm đó thường ảnh hưởng tới founder nhiều hơn về lâu dài.

15 Điều Khoản Quan Trọng Nhất

Nhóm Định Giá và Sở Hữu: Pre-money valuation; Investment amount; Option pool (ảnh hưởng trực tiếp % founder giữ được); Type of security (cổ phần ưu đãi hay SAFE/convertible note); Conversion rights.

Nhóm Quyền Kiểm Soát: Board composition; Protective provisions; Voting rights; Information rights; No-shop agreement (thường 30 ngày).

Nhóm Quyền Kinh Tế Khi Exit: Liquidation preference; Participation rights; Anti-dilution; Pro rata rights; Vesting acceleration.

Tình Huống Thật — No-shop Agreement 30 Ngày

Một startup nhận term sheet từ quỹ dẫn đầu kèm điều khoản No-shop 30 ngày. Thay vì chỉ chấp nhận hoặc từ chối, founder (được hỗ trợ bởi Hải H Nguyễn với vai trò Fundraising Coach) đề xuất: chấp nhận No-shop, nhưng quỹ phải commit một timeline due diligence chặt chẽ, không kéo dài vô thời hạn. Kết quả: deal hoàn tất đúng trong 30 ngày, với điều khoản tốt hơn bản gốc. Bài học: đổi cam kết lấy cam kết, thay vì chỉ xin giảm.

Điều Khoản Cần Đặc Biệt Cẩn Trọng

Participating preferred không có mức trần: nhà đầu tư vừa nhận ưu tiên hoàn vốn, vừa chia thêm như cổ đông thường — founder có thể nhận rất ít dù exit thành công.

Full ratchet anti-dilution: bảo vệ nhà đầu tư mạnh nhất khi down round, pha loãng founder nặng hơn nhiều so với weighted average.

Protective provisions quá rộng: founder gần như không vận hành được công ty mà không xin phép.

Sai Lầm Phổ Biến

Chỉ tập trung vào con số định giá, bỏ qua điều khoản kiểm soát — định giá cao với điều khoản tệ thường tệ hơn định giá thấp với điều khoản công bằng.

Không thuê luật sư review vì term sheet "trông đơn giản" — chi phí review luôn nhỏ hơn nhiều so với hậu quả của một điều khoản bất lợi.

Coi mọi điều khoản là "chuẩn thị trường, không đổi được".

Câu Hỏi Thường Gặp

Term sheet có ràng buộc pháp lý không?

Phần lớn không — chỉ một số điều khoản như No-shop, bảo mật, chi phí giao dịch thường ràng buộc ngay khi ký.

Điều khoản nào quan trọng nhất với founder?

Liquidation preference, option pool và board seats thường ảnh hưởng lớn nhất về lâu dài, nhiều khi quan trọng hơn cả định giá.

Founder có thể đàm phán lại điều khoản không?

Có. Gần như mọi điều khoản đều đàm phán được nếu đổi lại một cam kết tương xứng.

Nguồn bài gốc: https://ebook.beginguru.com/blog/term-sheet-la-gi/