Trả lời nhanh

- Một term sheet đầy đủ có 12 dòng bắt buộc, chia làm 3 nhóm: kinh tế (định giá, số tiền, liquidation preference), kiểm soát (ghế hội đồng quản trị, quyền phủ quyết), và thủ tục (no-shop, điều kiện tiên quyết).

- Đừng đọc từ trên xuống. Con số định giá nằm ngay đầu trang và hút hết sự chú ý, nhưng nhóm điều khoản quyết định founder thực nhận bao nhiêu lại nằm ở giữa và cuối.

- Term sheet phần lớn không ràng buộc pháp lý, trừ 2 điều khoản luôn ràng buộc thật: bảo mật và no-shop (độc quyền đàm phán 30-60 ngày).

- Một startup Việt Nam từng chốt định giá Seed quá cao vì copy một deal so sánh không kiểm chứng kỹ, mất 3 tháng đàm phán lại từ đầu.

- Đòn bẩy đàm phán mạnh nhất không nằm trong câu chữ mà nằm ở việc có nhiều hơn một lời đề nghị: một công ty Việt Nam pitch song song 47 nhà đầu tư và nhận về 5 lời mời.

Hầu hết founder Việt Nam nhận term sheet đầu tiên trong đời mà không biết mình đang đọc cái gì. Họ nhìn con số định giá, thấy lớn hơn kỳ vọng, và gật đầu. Vấn đề là con số định giá gần như luôn là dòng ít quan trọng nhất trong toàn bộ tài liệu.

Mẫu Term Sheet Rút Gọn: 12 Dòng Bắt Buộc Phải Có

Trước hết cần nói rõ một điều nhiều founder hiểu nhầm: term sheet do bên nhà đầu tư soạn và gửi cho bạn, không phải chiều ngược lại. Vì vậy giá trị của một mẫu rút gọn không phải để bạn điền vào rồi gửi đi, mà để bạn đối chiếu bản mình nhận được: dòng nào thiếu, dòng nào bị viết mập mờ, dòng nào có mà bạn chưa hiểu.

Một term sheet nghiêm túc, dù ngắn 2 trang hay dài 5 trang, đều phải trả lời đủ 12 câu hỏi. Nhóm kinh tế gồm 5 dòng: số tiền đầu tư (rót bao nhiêu, chia mấy đợt), định giá pre-money (công ty được định giá bao nhiêu trước khi tiền vào), loại cổ phần (ưu đãi hay thường), liquidation preference (khi bán công ty ai được trả tiền trước và bao nhiêu lần vốn), và anti-dilution (nếu vòng sau định giá thấp hơn thì nhà đầu tư được bù bao nhiêu).

Nhóm kiểm soát gồm 4 dòng: cơ cấu hội đồng quản trị (mấy ghế, ai chỉ định ghế nào), quyền phủ quyết (quyết định nào bắt buộc phải có nhà đầu tư đồng ý), pro-rata rights (nhà đầu tư có quyền giữ tỷ lệ ở vòng sau không), và ESOP pool (lập quỹ cổ phần nhân viên bao nhiêu phần trăm, trước hay sau khi tiền vào).

Nhóm thủ tục gồm 3 dòng: no-shop hay exclusivity (bạn bị khoá không đàm phán bên khác bao lâu), điều kiện tiên quyết (phải hoàn tất gì trước khi tiền thực sự chuyển), và vesting của founder (cổ phần founder có bị đưa vào lịch vesting lại không).

Dòng hay bị bỏ sót nhất là vị trí của ESOP pool. Nếu pool được lập trước khi tiền vào, toàn bộ phần pha loãng do lập pool đổ lên đầu founder và cổ đông hiện hữu. Nếu lập sau, nhà đầu tư mới cùng chịu. Cùng một con số 10 phần trăm nhưng hai cách viết cho ra hai kết quả rất khác trên cap table.Đọc Theo Thứ Tự Nào Và Vì Sao Không Đọc Từ Trên Xuống

Term sheet gần như luôn đặt số tiền và định giá ở hai dòng đầu tiên. Đó là cách trình bày hợp lý về mặt tài liệu, nhưng lại là cái bẫy chú ý với người đọc lần đầu: bạn thấy con số lớn, cảm xúc tích cực dâng lên, và phần còn lại được đọc lướt trong tâm thế đã quyết định đồng ý.

Thứ tự đọc tôi khuyên founder dùng đi ngược lại thiết kế đó, xếp theo mức độ rủi ro thay vì theo vị trí trên giấy. Đọc đầu tiên là nhóm kinh tế khi công ty bán hoặc giải thể: liquidation preference và anti-dilution. Đây là hai điều khoản quyết định founder thực nhận bao nhiêu trong kịch bản không hoàn hảo, mà phần lớn kịch bản đều không hoàn hảo. Một liquidation preference 1x non-participating và một bản 2x participating là hai thế giới khác nhau, dù định giá y hệt.

Đọc thứ hai là nhóm quyền kiểm soát: ghế hội đồng quản trị và danh sách quyết định cần nhà đầu tư đồng ý. Founder hay bỏ qua phần này vì nó không có con số, nhưng đây là phần quyết định bạn còn tự điều hành công ty của mình được tới đâu. Nếu danh sách quyền phủ quyết bao gồm cả những việc vận hành thường ngày như tuyển nhân sự cấp cao hay ký hợp đồng trên một ngưỡng thấp, bạn sẽ mất rất nhiều tốc độ.

Đọc thứ ba là nhóm thủ tục và thời hạn, đặc biệt là no-shop, thứ khoá bạn không được nói chuyện với nhà đầu tư khác trong 30 tới 60 ngày. Đọc cuối cùng mới là định giá và số tiền, khi bạn đã biết ba nhóm trên nói gì. Lúc đó con số định giá mới có ngữ cảnh để đánh giá: một mức định giá thấp hơn nhưng đi kèm điều khoản sạch thường tốt hơn một mức định giá cao đi kèm 2x participating preference và một danh sách phủ quyết dài.

Checklist 12 Điểm Trước Khi Ký

Đây là danh sách tôi đưa cho founder trong các buổi coaching 1 kèm 1 trước khi họ đưa term sheet cho luật sư. Mục đích không phải thay thế luật sư, mà để bạn đến gặp luật sư với câu hỏi cụ thể thay vì một câu chung chung.

1. Định giá là pre-money hay post-money? Hỏi thẳng nếu tài liệu không ghi rõ.

2. ESOP pool lập trước hay sau khi tiền vào? Đây là dòng gây thiệt hại âm thầm nhất.

3. Liquidation preference là mấy x, participating hay non-participating? Nếu participating, hỏi có trần không.

4. Anti-dilution theo công thức nào? Full ratchet bất lợi nhất cho founder; weighted average broad-based là chuẩn thị trường.

5. Hội đồng quản trị mấy ghế, ai chỉ định? Đếm xem sau vòng này founder còn kiểm soát đa số ghế không.

6. Danh sách quyền phủ quyết dài bao nhiêu dòng? Đọc từng dòng và tự hỏi: việc này mà phải xin phép thì mình có chạy được không?

7. No-shop kéo dài bao lâu? Trên 60 ngày là dài.

8. Điều kiện tiên quyết có điều nào bạn không kiểm soát được?

9. Cổ phần founder có bị đặt lại lịch vesting không?

10. Tiền vào một lần hay chia đợt theo milestone? Nếu chia đợt, milestone phải đo được bằng số.

11. Nhà đầu tư này có pro-rata rights không, và có kèm quyền ưu tiên mua lại không?

12. Có điều khoản nào bạn phải hỏi lại mới hiểu không? Nếu có, đừng ký.

Case Thật: Định Giá Cao Trong Term Sheet Và Cái Giá 3 Tháng

Ở vòng Seed của Canavi.com, nền tảng tuyển dụng tôi đồng sáng lập và làm CEO trong 5 năm, chúng tôi mắc một lỗi mà tôi thấy lặp lại rất nhiều lần sau này ở các founder tôi coaching.

Chúng tôi định giá công ty ở mức quá cao vì lấy tham chiếu từ một deal so sánh trong ngành mà không kiểm chứng kỹ. Vấn đề là công ty so sánh đó có mô hình vận hành nhẹ hơn và dòng tiền tốt hơn, hai yếu tố khiến bội số của họ không áp dụng được cho chúng tôi. Khi nhà đầu tư thẩm định sâu và phát hiện khoảng cách này, cả hai bên phải quay lại bàn đàm phán. Mất 3 tháng để đàm phán lại từ đầu, và ba tháng đó không chỉ là thời gian mà là runway bị đốt trong lúc công ty không có tiền mới về.

Bài học không phải là định giá thấp cho an toàn. Bài học là con số định giá bạn đưa vào term sheet phải là con số bạn bảo vệ được khi bị hỏi ngược. Nếu bạn dùng phương pháp so sánh, bạn phải trả lời được: công ty so sánh đó có cùng cấu trúc chi phí không, cùng chu kỳ thu tiền không, cùng mức độ phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn không. Nếu không, bội số của họ là con số vay mượn, và nó sẽ vỡ ở vòng thẩm định.

Đối lập là cách Vua Cua bảo vệ định giá của mình. Chuỗi nhà hàng cua này, nơi tôi tham gia hội đồng quản trị từ tháng 4 năm 2023, không dùng bội số vay mượn mà xây câu chuyện kiểm soát chuỗi cung ứng, hợp tác trực tiếp với ngư dân và vùng nuôi, giảm phụ thuộc trung gian. Câu chuyện đó, cộng với 7 năm hoạt động, giúp công ty bảo vệ được mức định giá 5-6 lần EBITDA trong khi benchmark ngành F&B chỉ khoảng 4 lần. Con số cao hơn, nhưng cao hơn có lý do kiểm chứng được.

Đòn Bẩy Đàm Phán Thật Sự Nằm Ở Đâu

Đây là phần founder hay hiểu sai nhất. Người ta nghĩ đàm phán term sheet là chuyện chữ nghĩa: biết tên điều khoản, biết đòi sửa dòng nào. Chữ nghĩa quan trọng, nhưng nó chỉ phát huy khi bạn có thứ đứng sau, đó là một lựa chọn thay thế.

Nếu bạn chỉ có đúng một term sheet trên bàn, mọi yêu cầu sửa đổi của bạn đều là lời đề nghị chứ không phải đàm phán. Nhà đầu tư biết điều đó. Ngược lại, khi có nhiều hơn một bên quan tâm, những điều khoản trước đó không thể thay đổi đột nhiên trở nên linh hoạt.

Nina Ecom Center, chuỗi Ecom Shopping Center mà tôi tham gia hội đồng quản trị, đã tự bootstrap 3 năm đầu lên quy mô doanh thu hàng trăm tỷ đồng trước khi gọi vốn vòng đầu tiên. Khi bắt đầu gọi vốn, thay vì tiếp cận tuần tự từng quỹ, công ty xây danh sách 47 nhà đầu tư tiềm năng và pitch song song. Kết quả là 5 lời mời đầu tư trên khoảng 30 buổi gặp. Một nhà đầu tư Nhật quan tâm mua bán sáp nhập thậm chí xin gia hạn thêm 1,5 tháng khi biết có cạnh tranh. Công ty cuối cùng chọn một quỹ được cấp vốn từ chính phủ Úc: chọn, chứ không phải nhận.

Chi tiết đáng chú ý không chỉ là con số 47. Trước đó công ty đã đổi định vị từ cho thuê studio livestream sang O2O Ecom Shopping Center, và việc mở rộng khẩu vị nhà đầu tư này mới là thứ khiến danh sách 47 cái tên trở nên khả thi. Nếu định vị hẹp, bạn không có đủ bên để tạo ra lựa chọn thay thế ngay từ đầu.

5 Sai Lầm Khi Đọc Term Sheet

Sai lầm thứ nhất là coi không ràng buộc pháp lý nghĩa là ký cũng không sao. Phần lớn điều khoản không ràng buộc, nhưng no-shop và bảo mật thì ràng buộc thật. Ngoài ra, dù về pháp lý bạn có thể rút, việc rút khỏi một term sheet đã ký gây tổn hại uy tín trong một cộng đồng đầu tư nhỏ như Việt Nam, nơi các nhà đầu tư biết nhau và trao đổi với nhau.

Sai lầm thứ hai là so sánh hai term sheet chỉ bằng con số định giá. Term sheet định giá 20 tỷ với 1x non-participating có thể trả cho founder nhiều hơn term sheet định giá 25 tỷ với 2x participating, trong hầu hết kịch bản exit thực tế. Muốn so sánh đúng phải mô phỏng số tiền thực nhận ở vài mức giá bán khác nhau.

Sai lầm thứ ba là đàm phán mọi dòng cùng lúc. Gửi lại một danh sách 15 yêu cầu sửa khiến bạn trông như chưa hiểu điều gì quan trọng. Chọn 2-3 điều khoản có tác động lớn nhất, thường là liquidation preference, vị trí ESOP pool và danh sách phủ quyết, rồi đàm phán thật kỹ những dòng đó.

Sai lầm thứ tư là không tính lại cap table sau term sheet. Nhiều founder ký xong mới ngồi tính tỷ lệ sở hữu còn lại của mình, và phát hiện con số thấp hơn tưởng tượng vì quên tính ESOP pool và các công cụ chuyển đổi từ vòng trước. Hãy dựng bảng trước khi ký, không phải sau.

Sai lầm thứ năm là đưa luật sư một bản mình chưa đọc. Luật sư bảo vệ được câu chữ nhưng không quyết định thay bạn những đánh đổi kinh doanh: đổi một ghế hội đồng lấy định giá cao hơn có đáng không, no-shop 45 ngày có chấp nhận được với runway hiện tại không. Đó là quyết định của founder.

Câu Hỏi Thường Gặp

Term sheet mẫu có dùng lại được cho vòng gọi vốn của mình không?

Dùng được làm khung để biết mình đang thiếu dòng nào, nhưng không nên copy nguyên văn để gửi nhà đầu tư. Term sheet thật luôn do bên nhà đầu tư soạn và gửi cho founder, không phải chiều ngược lại. Giá trị của một mẫu rút gọn là giúp founder đọc bản họ nhận được nhanh hơn và phát hiện dòng nào bị thiếu hoặc bị viết mập mờ.

Nên đọc term sheet theo thứ tự nào?

Không đọc từ trên xuống. Đọc theo thứ tự rủi ro: nhóm điều khoản kinh tế khi công ty bán hoặc giải thể trước, rồi nhóm quyền kiểm soát, cuối cùng mới tới con số định giá. Con số định giá nằm ngay đầu trang nên hay hút hết sự chú ý, trong khi hai nhóm kia mới quyết định founder thực nhận bao nhiêu.

Term sheet có ràng buộc pháp lý không?

Phần lớn điều khoản không ràng buộc, nhưng luôn có một vài điều khoản ràng buộc thật, phổ biến nhất là bảo mật và độc quyền đàm phán. Điều khoản no-shop khoá founder không được đàm phán với nhà đầu tư khác trong một khoảng thời gian, thường 30 tới 60 ngày, nên đây là dòng cần soát kỹ nhất về mặt thời hạn.

Founder có nên thuê luật sư để đọc term sheet không?

Nên, nhưng thuê đúng lúc. Founder tự soát bằng checklist trước để hiểu mình đang đồng ý với cái gì, rồi mới đưa luật sư có kinh nghiệm giao dịch đầu tư mạo hiểm rà lại. Đưa luật sư một bản mình chưa đọc kỹ vừa tốn phí vừa mất khả năng đàm phán.

Nguồn bài gốc: https://ebook.beginguru.com/blog/mau-term-sheet-checklist/