Vụ cổ đông kiện Công ty PVE: Tòa yêu cầu hủy bỏ 2 Nghị quyết của HĐQT

Liên quan đến vụ cổ đông kiện Tổng Công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí (PVE) tổ chức ĐHĐCĐ năm 2020 trái luật, mà ĐTTC đã thông tin. Mới đây, Tòa án Nhân dân huyện Nhà Bè, TP.HCM đã có Quyết định sơ thẩm Giải quyết vụ việc dân sự.

Cụ thể, về trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020, tòa nhận định, ngày 25-3-2022, ông Lê Hữu Bốn – Chủ tịch Hội đồng quản trị (thay mặt Hội đồng quản trị) đã có Thông báo số 09/TB-TKDK-HĐQT gửi các cổ đông PVE tham dự cuộc họp ĐHĐCĐTN năm 2020 vào ngày 26-4-2022.

Do vậy, Hội đồng quản trị PVE đã triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là đúng thẩm quyền theo quy định tại Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 18 Điều lệ PVE. Theo Thông báo số 09/TB-TKDK-HĐQT ngày 25-3-2022 gửi đến các cổ đông có chỉ dẫn việc đăng tải tài liệu phục vụ đại hội tại website của PVE kể từ ngày 5-4-2022.

Tuy nhiên, đến ngày 22-4-2022 HĐQT PVE mới tiến hành họp thông qua dự thảo các tài liệu trình ĐHĐCĐTN. Qua đó thể hiện thời điểm Hội đồng quản trị (gọi tắt là HĐQT) gửi thông báo họp ĐHĐCĐTN nhưng không gửi kèm tài liệu cho các cổ đông là vi phạm quy định tại Khoản 3 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 3 Điều 18 Điều lệ PVE.

Về chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐTN năm 2020, ngày 25-4-2022, ông Tạ Đức Tiến – đại diện 18% vốn góp của PVN gửi kiến nghị bổ sung vào nội dung chương trình Đại hội “miễn nhiệm 01 thành viên HĐQT độc lập của PVE đang còn đương nhiệm” và được HĐQT đồng ý kiến nghị đưa vào tờ trình xin ý kiến tại ĐHĐCĐTN tại biên bản số 224/BBH-HĐQT ngày 26-4-2022.

Tòa nhận định, Thông báo số 09/TB-TKDK-HĐQT ngày 25-3-2022 thời gian họp ĐHĐCĐTN là ngày 26-4-2022. Tuy nhiên, ông Tạ Đức Tiến gửi kiến nghị vào ngày 25-4-2022 nhưng HĐQT vẫn chấp nhận kiến nghị này là vi phạm quy định tại khoản 2, Khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Khoản 4, Khoản 5 Điều lệ PVE. Đồng thời, HĐQT của PVE tại thời điểm này gồm 5 thành viên (theo Nghị quyết ĐHĐCĐTN năm 2015 số 10/NQ-ĐHĐCĐ ngày 16-4-2015) nhưng thành phần tham dự tại biên bản họp HĐQT đột xuất số 224/BBH-HĐQT ngày 26-4-2022 gồm 02 thành viên là không đảm bảo theo quy định tại Khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

Do đó, việc HĐQT họp xem xét kiến nghị của ông Tạ Đức Tiến là vi phạm quy định tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 8 Điều 30 Điều lệ PVE. Về điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐTN năm 2020, tòa cho rằng, việc Chủ tịch HĐQT tổ chức họp HĐQT ngay sa khi ĐHĐCĐTN năm 2020 lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành nhưng chỉ có 2 thành viên HĐQT tham dự và ban hành Nghị quyết số 10/NQ-TKDK-HĐQT ngày 26-4-2022 về việc tổ chức ĐHĐCĐTN năm 2020 của PVE là vi phạm quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 5, khoản 6 Điều 30 Điều lệ PVE.

Về thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐTN 2020 lần hai, dẫn chứng khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, thông báo mời họp lần hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Từ đó, Tòa cho rằng, việc HĐQT triệu tập họp để ban hành Nghị quyết số 10/NQ-TKDK-HĐQT ngày 26-4-2022 về việc tổ chức ĐHĐCĐTN năm 2020 vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ PVE.

Đồng thời, HĐQT PVE thông báo họp ĐHĐCĐTN 2020 lần 2 chỉ trước 1 ngày diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐTN theo thư mời số 32/TM-HĐQT ngày 27-4-2022 là không đảm bảo theo quy định tại Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 3 Điều lệ PVE.

Do đó, việc triệu tập họp ĐHĐCĐTN 2020 lần hai của HĐQT PVE là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 143, khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 18, khoản 2 Điều 19 Điều lệ PVE.

Về quyền dự họp ĐHĐCĐTN năm 2020, tòa cho rằng, nhóm cổ đông sở hữu 6,19% cổ phần trước đó có ủy quyền cho ông Tạ Đức Tiến tham dự, bầu cử và biểu quyết tại ĐHĐCĐTN năm 2020. Tuy nhiên, từ ngày 25/04/2022, nhóm cổ đông này đã hủy bỏ việc ủy quyền cho ông Tạ Đức Tiến và ủy quyền cho ông Trần Thái Hiền để tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐTN năm 2020.

Việc thay đổi đại diện được ủy quyền đã được nhóm cổ đông này thông báo cho Ban tổ chức. Tuy nhiên, Ban tổ chức ĐHĐCĐTN năm 2020 không chấp nhận tư cách đại diện của ông Trần Thái Hiền đại diện cổ đông tham dự đại hội là ảnh hưởng đến quyền tham dự và biểu quyết tại đại hội của nhóm cổ đông sở hữu 6,19%, không đảm bảo theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về Quyền của cổ đông phổ thông…

Tòa cho rằng, do trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐTN năm 2020 không tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ PVE nên việc ban hành Nghị quyết số 11/NQ-TDKD-ĐHĐCĐ ngày 29-4-2022 ĐHĐCĐTN năm 2020 của PVE không có giá trị pháp lý. Do đó, ông Tạ Đức Tiến không có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐTN năm 2021 – 2022 theo quy định khoản 1 điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 18 Điều lệ PVE.

Về thời gian triệu tập họp ĐHĐCĐTN năm 2021 – 2022, chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐTN năm 2021 – 2022 bao gồm các nội dung: bãi nhiệm thành viên HĐQT đương nhiệm đối với ông Đỗ Văn Thanh và miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập đối với ông Fong Nyuk Loon cũng được tòa cho rằng vi phạm Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ của PVE.

Tòa cũng cho rằng, Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty”. Tuy nhiên, tại cuộc họp ĐHĐCĐTN năm 2020 ngày 28-4-2022 chỉ có 115 cổ đông và người đại diện theo ủy quyền, sở hữu và đại diện sở hữu cho 17.357.399 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 69,4296% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty và cuộc họp ĐHĐCĐTN năm 2021 – 2022 ngày 30-6-2022 chỉ có 66 cổ đông và người đại diện theo ủy quyền, sở hữu và đại diện sở hữu cho 13.151.017 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 52,6041% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của PVE.

Điều này thể hiện Nghị quyết số 11/NQ- TKDK-ĐHĐCĐ ngày 29-4-2022 và Nghị quyết số 29/NQ-TKDK-ĐHĐCĐ ngày 30-6-2022 không được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết…

Từ những nhận định trên, TAND huyện Nhà Bè, TPHCM chấp nhận yêu cầu của ông Đỗ Văn Thanh, ông Đỗ Đức Hiếu, ông Nguyễn Tiến Dũng. Đồng thời quyết định hủy bỏ Nghị quyết số 11/NQ-TKDK-ĐHĐCĐ của Tổng Công ty tư vấn thiết kế dầu khí – Công ty cổ phần thông qua ngày 29-4-2022; Hủy bỏ Nghị quyết số 29/NQ-TKDK-ĐHĐCĐ của Tổng Công ty tư vấn Thiết kế dầu khí – Công ty cổ phần thông qua ngày 30-6-2022. Thời hạn kháng cáo là 10 ngày kể từ ngày Tòa án ra quyết định đối với đương sự có mặt tại phiên họp và kể từ ngày được tống đạt hợp lệ quyết định đối với đương sự vắng mặt tại phiên họp.