Tòa hủy hợp đồng vụ chuyển nhượng 13.000 m2 đất 'dựa vào niềm tin'

Ba công ty ký thỏa thuận chuyển nhượng 13.000 m2 đất dù dự án chưa được phê duyệt, cấp sổ đỏ; sau này khi được cấp sổ lại không thể chia tách, dẫn đến kiện tụng.

Chiều 13/8, sau 5 lần mở và hoãn phiên tòa, TAND tỉnh Hưng Yên đưa ra phán quyết về vụ tranh chấp kinh doanh thương mại, xung quanh khu đất 13.000 m2 tại huyện Yên Mỹ.

Nguyên đơn là Công ty CP nhựa Tuệ Minh do ông Chiến làm Chủ tịch HĐQT. Hai bị đơn là Công ty Thiên Ngọc An (ông Tuân làm giám đốc) và Công ty Nijia (bà Xuân làm giám đốc).

Vụ kiện khởi nguồn từ năm 2017 khi Công ty Tuệ Minh của ông Chiến xin thực hiện dự án 40.000 m2 thuộc huyện Yên Mỹ. Ông Tuân và bà Xuân đề nghị Công ty Tuệ Minh chuyển nhượng 13.000 m2 trong dự án. Ba người thống nhất giá 5,5 tỷ đồng/ha (tức 550.000 đồng/m2). Ông Tuân và bà Xuân sau đó chuyển cho ông Chiến tổng cộng 9,35 tỷ đồng.

Ngày 18/1/2019, ba người này đại diện 3 công ty ký thỏa thuận 3 bên, ghi nhận việc chuyển nhượng 13.000 m2 đất và số tiền đã giao dịch.

Sau khi công ty của ông Chiến nhận đất, do thuộc loại đất trả tiền hàng năm (loại đất không được chuyển nhượng) nên thỏa thuận của 3 người không thể thực hiện.

Trong năm 2022, họ thỏa thuận trên nhóm Zalo rằng Công ty Tuệ Minh sẽ nhận lại 13.000 m2 đất và trả tiền cho hai công ty đối tác giá 2,5 triệu đồng/m2.

Trả được 8 tỷ, ông Chiến đồng ý trả lại 9,35 tỷ đồng (tiền ông Tuân bà Xuân đã góp từ 2018) và ra điều kiện chỉ trả nốt 1,35 tỷ còn lại nếu hai đối tác hủy thỏa thuận 3 bên đã ký năm 2019.

Ông Tuân và bà Xuân không đồng ý, đòi ông Chiến và Công ty Tuệ Minh phải trả theo giá 2,5 triệu đồng/m2 như ông Chiến đã nói trên nhóm Zalo. Công ty Tuệ Minh không đồng ý.

Cho rằng bị lừa đảo, Công ty Nijia và Thiên Ngọc An gửi đơn tố giác tới công an. Công ty Tuệ Minh cũng cho rằng động thái này của hai đối tác khiến mình bị ảnh hưởng danh tiếng nên khởi kiện, đề nghị tòa hủy biên bản thỏa thuận 3 bên, và cả những thỏa thuận trong nhóm Zalo.

Tòa sơ thẩm tuyên nguyên đơn thắng kiện, với lý do biên bản vô hiệu ngay từ lúc ký vì không có công chứng, đất không thuộc diện được chuyển nhượng. Do đó, thỏa thuận không làm phát sinh quyền nghĩa vụ của bất cứ bên nào.

Hai công ty bị đơn thua kiện, kháng cáo đề nghị hủy án sơ thẩm hoặc sửa theo hướng công nhận các thỏa thuận 3 bên bằng văn bản và thỏa thuận trên nhóm Zalo.

Công ty Tuệ Minh chỉ đồng ý "hỗ trợ" thêm cho hai công ty tổng một tỷ đồng.

Tại phiên phúc thẩm, HĐXX và VKS tiếp tục khuyến khích 3 bên tiếp tục hòa giải, thỏa thuận.

"Nói sòng phẳng với nguyên đơn thế này, dù gì mình đã sử dụng đồng vốn của người ta 4-5 năm nay, nay họ nhận lại cũng phải tương xứng...", VKS phân tích song người đại diện công ty nguyên đơn ngắt lời "chúng tôi không cần nghe VKS giảng giải" và khẳng định chỉ hòa giải khi hai bị đơn phải mở lời trước.

Hai bị đơn trình bày, luôn có thiện chí hòa giải nhưng chưa bao giờ gặp gỡ trực tiếp đối thoại được với ông Chiến. Ông Chiến có đơn xin xét xử vắng mặt.

HĐXX đồng ý cho thêm 5 phút để các bên đưa ra cụ thể số tiền. Sau hội ý, bị đơn Nijia yêu cầu nhận lại đủ số tiền đã góp và thêm khoản bồi thường, bằng số tiền đã góp. Tổng hơn 13 tỷ đồng. Còn Thiên Ngọc An đề nghị nguyên đơn trả đúng giá 2,5 triệu/m2 hoặc trả lại diện tích đất 3.000 m2.

Đại diện nguyên đơn phản đối, kiên quyết chỉ "hỗ trợ thêm" 2 công ty, tổng một tỷ đồng. "Nếu hai công ty không nhận, cho tòa sung công", vị đại diện nói. HĐXX nói tòa không có quyền này, kết luận quá trình hòa giải bất thành, do đó tiếp tục xét xử phúc thẩm.

Trả lời câu hỏi của luật sư và HĐXX, đại diện nguyên đơn, Công ty Tuệ Minh cho rằng thỏa thuận 3 bên không có tính pháp lý, chỉ là việc "cụ thể hóa" một giao dịch miệng, sau đó nếu được giao đất thật thì mới làm hợp đồng chuyển nhượng.

Vị này cho rằng thỏa thuận chuyển nhượng đất không thể thực hiện, do đất thuộc diện trả tiền hằng năm, theo luật không được chuyển nhượng. Công ty Tuệ Minh đã đề nghị xin trả tiền thuê đất một lần (dành cho loại đất có thể chuyển nhượng), song Sở Tài nguyên Môi trường không đồng ý.

Khi biết điều này, Công ty Tuệ Minh khẳng định liên tục báo tin "bằng miệng" và nhiều hình thức khác cho hai công ty đối tác, song không đưa ra được chứng cứ về việc đã báo tin.

Khi được hỏi "tại sao không công nhận thỏa thuận mua lại đất với giá 2,5 triệu đồng/m2 như Zalo", vị đại diện nói "do ông Chiến tự đi thỏa thuận với tư cách cá nhân, công ty không cử, không cho phép ông Chiến nên công ty không đồng ý trả giá đó".

Bà Xuân và ông Tuân, đại diện hai công ty bị đơn nói cùng ông Chiến đi xem đất khi dự án chưa được duyệt, dân vẫn đang canh tác, nhưng ông Chiến khẳng định chuyển nhượng được và cam kết nhận tiền và sẽ lo mọi thủ tục ra sổ cho hai công ty.

Ông Chiến cũng dẫn ông Tuân bà Xuân vào Ban quản lý dự án Huyện Yên Mỹ để gặp một cán bộ tại đây và được trả lời dự án "tách sổ được". Do đó, dù dự án chưa thành hình, chưa có quyết định phê duyệt gì nhưng do "niềm tin tưởng" ông Chiến, họ vẫn "xuống tiền".

Bà Xuân nói chưa bao giờ được ông Chiến hay Tuệ Minh báo cho biết việc đất không thể chuyển nhượng, bị kiện ra tòa mới biết.

"Năm 2022, anh Chiến nói có nhu cầu mua lại 13.000 m2 này, 'em bán cho anh thì hay hơn là bán cho người khác' nên tôi đồng ý", bà Xuân khai. Theo bà, lúc đó giá đất đang lên rất cao, dự án sát đường lớn, nhiều người hỏi mua nên ông Chiến muốn mua lại.

Ba người thống nhất để lại 13.000 m2 đất cho ông Chiến với giá 2,5 triệu đồng/m2, nhưng đang trả giữa chừng thì ông Chiến không trả nữa và đi kiện.

Khi HĐXX hỏi "đất khi đó đã là của công ty bà chưa, đã ra sổ chưa", bà Xuân nói, chỉ nhận thức trước đó trả tiền cho ông Chiến rồi. Theo bà, đất dù chưa ra sổ vẫn là của công ty bà.

Trong khi bị đơn còn lại, ông Tuân khai trước khi có thỏa thuận trên Zalo, đã biết đất không chuyển nhượng được, nhưng không phải do ông Chiến báo tin, mà do bạn bè có công ty quanh đó báo cho biết.

Song ông này xác nhận, đã cùng bà Xuân và ông Chiến thỏa thuận để cùng nhất trí với giá 2,5 triệu đồng như Zalo.

Ông Xuân và bà Tuân cho rằng ông Chiến hỏi số tài khoản để trả tiền theo giá cam kết Zalo (2,5 triệu đồng/m2) nên mới cung cấp số tài khoản. Ông Chiến chuyển khoản cho họ làm 5 lần, nhưng chỉ có lần đầu ghi nội dung "tiền đặt cọc chuyển nhượng", còn 4 lần sau đều ghi là "tiền chuyển nhượng đất dự án".

Theo luật sư của bà Xuân, động thái này đã thể hiện "ý chí chủ quan không trung thực của ông Chiến". Thực tế ông Chiến không có ý định thỏa thuận mua lại 13.000 m2 đất mà chỉ đưa ra giá 2,5 triệu đồng để "làm yên lòng" 2 đối tác để họ đưa số tài khoản để ông Chiến chuyển trả lại 9,3 tỷ đồng đã nhận hồi năm 2018.

Ông Chiến trả được 8 tỷ đồng, sau đó đưa ra điều kiện yêu cầu họ hủy thỏa thuận 3 bên, ông Chiến mới trả nốt hơn một tỷ đồng còn lại, đó là nguyên cớ dẫn đến vụ kiện.

Luật sư cũng cho rằng, tòa sơ thẩm xét xử vụ kiện kinh doanh thương mại nhưng bản án lại đưa ra kết luận "không có dấu hiệu lừa đảo hình sự" là lạm quyền, trong khi cơ quan điều tra còn chưa có kết luận gì.

Tranh luận nhiều nội dung sau đó, đại diện nguyên đơn cơ bản cho rằng vụ án không có thiệt hại, hai bị đơn không bị thiệt hại gì, do thực tế 13.000 m2 đất đó chưa bao giờ thuộc sở hữu của 2 bị đơn.

Thỏa thuận 3 bên họ ký không có hiệu lực do vi phạm điều cấm, do đó Tuệ Minh chỉ cần trả lại tiền hai bị đơn đã góp.

VKS đề nghị hủy án sơ thẩm

Nêu quan điểm giải quyết vụ án, VKS không nhất trí với tòa sơ thẩm trong quan điểm "thỏa thuận 3 bên vi phạm điều cấm nên không có hiệu lực ngay từ lúc ký". Kiểm sát viên nói thời điểm 3 người ký, không thấy thỏa thuận này vi phạm điều cấm nào trong hệ thống pháp luật Việt Nam.

"Mọi người thường nghĩ phải có đất, có sổ đỏ mới được chuyển nhượng, về hình thức phải công chứng chứng thực... nhưng không phải. Giả sử sau khi ký thỏa thuận này, công ty Tuệ Minh được duyệt đất trả tiền một lần (được chuyển nhượng) thì hoàn toàn không có phiên tòa này, mà Tuệ Minh phải thực hiện thỏa thuận này, không nói nhiều", kiểm sát viên nói.

Đặc biệt trong giấy viết tay trong một lần nhận tiền của bà Xuân, ông Chiến xác nhận, đã nhận của chị Xuân 1,7 tỷ đồng và "cam kết chịu trứch nhiệm lo mọi thủ tục ra sổ đỏ và chuyển nhượng, lo giấy chứng nhận sử dụng đất cho Xuân", theo VKS, giấy này có "đầy đủ nội dung của hợp đồng đặt cọc" theo Bộ luật Dân sự.

Việc hợp đồng chuyển nhượng sau này có vô hiệu hay không, theo VKS không liên quan tính pháp lý của hợp đồng đặt cọc, hợp đồng đặt cọc vẫn có hiệu lực pháp lý.

Do đó, theo quy định xử lý hợp đồng đặt cọc khi không đạt được thỏa thuận (chuyển nhượng đất), bên nhận cọc (công ty Tuệ Minh) sẽ phải trả lại tiền cọc cho bên đặt cọc (hai bị đơn), ngoài ra còn thêm số tiền bằng số tiền cọc.

"HĐXX sơ thẩm không đánh giá đúng bản chất pháp lý của hợp đồng và đánh giá hợp đồng vô hiệu không đúng quy định pháp luật", VKS cho rằng thực chất, vốn là hợp đồng đặt cọc, và không vi phạm điều cấm pháp luật.

Song vấn đề này lại không thuộc phạm vi xem xét của phiên phúc thẩm (do không thuộc phạm vi kháng cáo). Do đó, VKS đề nghị tòa phúc thẩm tuyên hủy án sơ thẩm, xét xử lại.

HĐXX: Biên bản thỏa thuận vô hiệu

Phán quyết chiều nay, tòa nhận định, mặc dù có một số chứng từ thể hiện ông Chiến nhận tiền từ bà Xuân qua tài khoản cá nhân của họ, song nhiều lần bà Xuân đến công ty ông Chiến nộp tiền. Tại phiên sơ thẩm, các bên đều xác nhận ký thỏa thuận với tư cách người đại diện pháp nhân công ty, không phải là giao dịch cá nhân với cá nhân.

Dù tòa sơ thầm có thiếu sót khi không đưa ông Tuân, bà Xuân và ông Chiến vào vụ án để xem xét sự liên quan của họ trong hợp đồng chuyển nhượng (biên bản thỏa thuận) nhưng cũng không làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các cá nhân này, cũng không làm thay đổi bản chất vụ án. Tòa do đó bác bỏ quan điểm của bị đơn Nijia khi cho rằng "tòa sơ thẩm sai sót nghiêm trọng về tố tụng".

Tại thời điểm ký, theo tòa, nguyên đơn chưa là chủ sở hữu của đất, chưa thực hiện xong các thủ tục nên các thỏa thuận này vi phạm các quy định pháp luật.

Ba người ký thỏa thuận khi đều biết rõ Công ty Tuệ Minh chưa phải chủ sở hữu hợp pháp, chưa có quyền sử dụng đất, dự án chưa có trên thực tế, chưa được các cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận cho thuê đất hay không.

Do đó biên bản thỏa thuận vô hiệu, là hợp đồng trái pháp luật, không làm phát sinh nghĩa vụ các bên và thực tế cũng không gây thiệt hại cho các công ty bị đơn, do trước nay khu đất vẫn do nguyên đơn Tuệ Minh sử dụng quản lý, hai công ty bị đơn vẫn chưa thực hiện hoạt động nào trên đó.

Tòa cho rằng nhận định của VKS là không có căn cứ nên không có căn cứ tuyên hủy án sơ thẩm để xét xử lại.