Thúc đẩy hoạt động M&A: Cần hoàn thiện hành lang pháp lý

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam góp phần không nhỏ vào việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, tuy nhiên, pháp luật điều chỉnh hoạt động này còn nhiều hạn chế, cần được hoàn thiện…

Theo báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hoạt động kinh tế trong nước ghi nhận tăng trưởng trong năm 2023. Cụ thể, tính đến ngày 20/12/2023, tổng vốn đầu tư nước ngoài đăng ký vào Việt Nam (FDI) đạt gần 36,61 tỷ USD, tăng 32,1% so với cùng kỳ, vốn thực hiện của dự án đầu tư nước ngoài ước đạt khoảng 23,18 tỷ USD, tăng 3,5% so với năm 2022. Đây là mức giải ngân kỷ lục từ trước tới nay.

Xét về đối tác, trong năm 2023, đã có 111 quốc gia và vùng lãnh thổ có đầu tư tại Việt Nam. Trong đó, Singapore dẫn đầu với tổng vốn đầu tư hơn 6,8 tỷ USD, chiếm 18,6% tổng vốn đầu tư vào Việt Nam, tăng 5,4% so với cùng kỳ 2022; Nhật Bản đứng thứ hai với gần 6,57 tỷ USD, chiếm hơn 17,9% tổng vốn đầu tư, tăng 37,3% so với cùng kỳ; Hong Kong (Trung Quốc) đứng thứ 3 với tổng vốn đầu tư đăng ký hơn 4,68 tỷ USD, chiếm gần 12,8% tổng vốn đầu tư, gấp 2,1 lần so với cùng kỳ...

Trong những thành quả đã nêu, thực tế, bên cạnh các hoạt động kinh tế khác, hoạt động M&A ở Việt Nam đã trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, có vai trò quan trọng trong việc đa dạng hóa các kênh thu hút vốn đầu tư cho nền kinh tế, góp phần không nhỏ vào việc thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc lại nền kinh tế, cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, nâng cao sức cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường.

Các chuyên gia cho rằng, số lượng các thương vụ M&A gia tăng nhanh chóng là minh chứng cho thấy sự phù hợp của loại hình này đối với nền kinh tế Việt Nam, tuy nhiên, bên cạnh những giá trị tích cực, pháp luật điều chỉnh hoạt động này vẫn tồn tại không ít bất cập, cần tiếp tục hoàn thiện…

Theo ông Phạm Duy Khương - Giám đốc điều hành Công ty Luật ASL LAW, các quy định của pháp luật về M&A nằm rải rác và bị chồng chéo trong các văn bản pháp luật như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Cạnh tranh và chưa có quy định thống nhất khiến việc thực hiện các hoạt động M&A gặp nhiều khó khăn.

Trong đó, có thể kể đến một số quy định chưa rõ ràng của Luật Cạnh tranh khi các thương vụ M&A dẫn đến nắm giữ thị phần từ 30% đến 50% trong một “thị trường liên quan” phải được thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, Bộ Công Thương. Các giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp trên 50% bị cấm (trừ một số trường hợp nhất định).

“Thị trường liên quan là gì chính là một câu hỏi còn bỏ ngỏ. Mặc dù thị trường liên quan được quy định trong Luật Cạnh tranh, được xác định trên cơ sở thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan, nhưng trên thực tế, rất khó xác định được hai yếu tố cấu thành của thị trường liên quan”, ông Khương chia sẻ.

Cùng với nhìn nhận đã nêu, một số ý kiến cũng cho rằng, thủ tục phê duyệt các giao dịch M&A tại Việt Nam hiện cũng khá rườm rà, hầu hết các giao dịch cần phải được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Quá trình phê duyệt trong thực tế có thể lên đến nhiều tháng, đặc biệt, nếu M&A liên quan đến lĩnh vực kinh doanh có điều kiện thì thời gian sẽ dài hơn bởi phải chờ nhiều cơ quan khác nhau phê quyệt.

Chưa kể, pháp luật Việt Nam được cho còn thiếu nhiều quy định cụ thể về các vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A như: kiểm toán, định giá, thuế, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp... trong khi, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu.

Và từ những hạn chế đã nêu, để hoàn thiện hành lang pháp lý, tiến tới phát triển hoạt động M&A, tại Hội thảo do Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) mới đây, nhiều ý kiến cho rằng, Việt Nam cần xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý thống nhất cho hoạt động này với các quy định rõ ràng về quản lý, trách nhiệm và quyền lợi của các chủ thể tham gia các thương vụ M&A, từ đó để tạo sự yên tâm cho nhà đầu tư trong quá trình thực hiện các thương vụ.