Thị trường ngóng Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được “ấn lệnh” triển khai

Sau nhiều năm loay hoay tìm hướng nới rộng sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài lên trên mức 49% không thành, các thành viên thị trường đang trông đợi Quốc hội cho phép triển khai Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), một đề xuất lần đầu tiên được đưa vào dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi.

Hướng đi mới về hút vốn ngoại

Ở góc độ của quy định pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán, sau khá nhiều hướng tiếp cận, nào là nâng hạng thị trường từ cận biên lên mới nổi, nới room sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài lên trên 49%..., đến thời điểm này, đường hướng mới định hình cho quyết sách cho thu hút vốn ngoại vẫn không có gì mới.

Trong khi chính sách không chuyển động thì từ phía doanh nghiệp, nhiều chủ thể vẫn muốn nắm giữ lượng cổ phần từ 51% trở lên để có tiếng nói quyết định trong các tình huống phải đưa ra biểu quyết nhằm kiểm soát được công ty.

Ðiều này tạo ra mâu thuẫn trong thu hút vốn ngoại. Vậy làm cách nào để doanh nghiệp vẫn nắm được quyền kiểm soát công ty, nhưng vẫn có cửa gia tăng thu hút nhà đầu tư ngoại tham gia thị trường chứng khoán Việt Nam?

Tiếp nối tinh thần đổi mới qua nhiều lần sửa đổi, bổ sung mang lại lợi ích thiết thực cho cộng đồng doanh nghiệp, tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi được trình Quốc hội xem xét thông qua tại Kỳ họp thứ 9 đang diễn ra, Chính phủ đã đề xuất một nội dung hoàn toàn mới, đó là định ra nguyên tắc để mở đường cho triển khai phát hành NVDR.

Là cơ quan thực hiện dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi theo phân công của Chính phủ, theo Bộ Kế hoạch và Ðầu tư, nhiều nước trên thế giới và xung quanh Việt Nam đã có cơ chế về NVDR để giải quyết vấn đề thu hút thêm vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực mà có giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ, Thái Lan đã cho phát hành và niêm yết Thai NVDR trên TTCK nước này từ năm 2012. NVDR của Thái Lan là một loại chứng chỉ do Thai NVDR - một công ty của Sở Giao dịch chứng khoán Thái Lan phát hành.

NVDR của Thái Lan được phát hành theo tỷ lệ 1:1 tương ứng với các cổ phiếu mà Thai NVDR đang nắm giữ. Người mua NVDR có đầy đủ và quyền lợi kinh tế của cổ phiếu tương ứng, nhưng không có quyền biểu quyết.

Do đó, NVDR sẽ giúp thu hút được thêm vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài trên giới hạn tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư này, nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu quản lý nhà nước do nhà đầu tư sở hữu NVDR không có quyền biểu quyết, nên không can thiệp vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Từ thực tế và kinh nghiệm trên, cơ quan soạn thảo đã đề xuất bổ sung vào dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi nội dung: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành NVDR được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở”.

Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở.

Người sở hữu cổ phần cơ sở và chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết đều không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp thông qua nghị quyết có tác động bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của người sở hữu cổ phần cơ sở.

Quyền biểu quyết của các cổ phần cơ sở được phân bổ cho các cổ đông khác, tương ứng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông đó, nhưng đảm bảo quyền biểu quyết của các cổ đông nước ngoài không vượt quá giới hạn tỷ lệ sở hữu theo pháp luật có liên quan. Chính phủ quy định chi tiết về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Theo kế hoạch, ngày 16/6 tới, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi sẽ được Quốc hội thông qua và sẽ có hiệu lực từ ngày 1/1/2021 cùng thời điểm Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành. Hai nền tảng pháp lý này sẽ mở ra cánh cửa lần đầu tiên NVDR được triển khai tại Việt Nam.

Ðợi hướng dẫn chi tiết

Theo ý kiến từ các thành viên thị trường, chuyên gia, hiện là thời điểm chín muồi cho chuẩn bị các bước để triển khai NVDR.

Theo một chuyên gia ở Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE), đơn vị đã có nhiều thời gian nghiên cứu về NVDR, chỉ cần Quốc hội thông qua cơ chế về NVDR là việc triển khai sản phẩm này sẽ được kích hoạt và đảm bảo tính khả thi, bởi quá trình nghiên cứu sản phẩm này đã được chuẩn bị kỹ trong thời gian qua, đồng thời nhu cầu giao dịch sản phẩm này từ phía nhà đầu tư đang hiện hữu.

Ðại diện cho tiếng nói của nhà đầu tư, ông Phùng Anh Tuấn, Phó chủ tịch kiêm Tổng thư ký Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam cho rằng, mở ra cơ chế NVDR sẽ giúp Việt Nam thành công trong gia tăng thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài…

Theo góc nhìn của chuyên gia lập pháp, ông Nguyễn Hữu Quang, Phó chủ nhiệm Ủy ban Tài chính Ngân sách của Quốc hội cho rằng, Việt Nam đang có sản phẩm cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoán phái sinh, nhưng có một loại hình chứng chỉ rất quan trọng chưa khai thác hết, đó chính là cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu NVDR.

Có một số ngành và lĩnh vực phải giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhưng nếu triển khai NVDR thì rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài muốn mua sản phẩm này, bởi họ không cần quyền biểu quyết, mà chỉ quan tâm đến hưởng cổ tức.

Nếu NVDR được đưa vào vận hành trên TTCK, thị trường sẽ tăng khả năng thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Qua đó, chính sách thu hút đầu tư nước ngoài của Việt Nam sẽ đồng bộ hơn, thay vì hiện nay phụ thuộc chính vào dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Là thành viên Ban soạn thảo dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi, ông Phan Ðức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho biết, theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, sau khi được Quốc hội thông qua, nội dung hướng dẫn cho triển khai NVDR được giao cho Chính phủ quy định chi tiết.

Trên cơ sở phân giao đó, với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán, Bộ Tài chính sẽ tham mưu cho Chính phủ ban hành văn bản hướng dẫn.

“Trên cơ sở kết quả nghiên cứu kỹ lưỡng của HOSE mà chúng tôi nắm bắt được, cũng như xét thực tiễn yêu cầu của thị trường, việc triển khai NVDR tại Việt Nam là khả thi. Qua đó, tạo công cụ mới cho doanh nghiệp, cũng như thị trường chứng khoán huy động thêm dòng vốn ngoại, mặt khác đáp ứng nhu cầu đa dạng sản phẩm cho nhà đầu tư…”, ông Hiếu cho hay.

Trong một diễn biến có liên quan, theo lãnh đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), việc bổ sung nội dung NVDR vào dự thảo nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán đã được tính đến và đang đợi sau khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi được thông qua với quy định rõ ràng về giao cho Chính phủ quy định chi tiết thì UBCK sẽ chốt phương án cụ thể.

Trên cơ sở đó, khi có chỉ đạo của Chính phủ, Bộ Tài chính, UBCK sẽ cân đối các quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán để đề xuất Bộ Tài chính có phương án hướng dẫn NVDR phù hợp.

Với tinh thần đó, trong tháng 6 tới, dự thảo nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán sẽ được công khai lấy ý kiến rộng rãi các thành viên thị trường, trong đó có nội dung về NVDR nếu Chính phủ giao Bộ Tài chính đề xuất nội dung quy định về NVDR vào dự thảo văn bản này…