Thâu tóm GTN, Vinamilk vẫn đứng ngoài cơ cấu quyền lực

3 ngày trước khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 của Công ty cổ phần GTNfoods (mã GTN) diễn ra, Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk, mã VNM) công bố thông tin nâng sở hữu lên mức 40,68% vốn điều lệ GTNfoods. Thế nhưng, dù là cổ đông lớn nhất, Vinamilk vẫn phải đứng ngoài hoàn toàn cơ cấu quyền lực trong Ban điều hành của công ty này.

Hai thành viên Hội đồng quản trị người nước ngoài bị miễn nhiệm

“Hà Nội rất nóng. Nhưng cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông của GTNfoods còn nóng hơn nữa”, đó là một phần phát biểu của một cổ đông GTNfoods tại cuộc họp này.

Cuộc họp nóng ngay từ khi chưa bắt đầu khi mọi con mắt đều đổ dồn vào một mối quan tâm: Sau quá trình nâng sở hữu nhanh chóng và trở thành cổ đông lớn nhất tại đây, Vinamilk sẽ làm gì? Liệu có xảy ra vấn đề tranh cãi nảy lửa như một số cuộc họp đại hội đồng cổ đông khác?

Tại sự kiện, Ban tổ chức thực hiện kiểm soát rất chặt việc đăng ký tham dự họp Ðại hội đồng cổ đông đúng theo quy định pháp luật (điều mà đa phần các doanh nghiệp niêm yết hiện nay đều thực hiện khá linh hoạt). Trước thực tế này, nhiều cổ đông ngầm đoán rằng, Ðại hội sẽ có nhiều chuyện thú vị. Thực tế, câu chuyện thú vị nhất lại chủ yếu nằm ở việc 2 thành viên Hội đồng quản trị người nước ngoài của GTNfoods, dù gần như/hoặc không còn sở hữu/đại diện sở hữu, nhưng không muốn bị bãi nhiệm.

Thông điệp được chờ đợi nhất là từ nơi có đại diện Vinamilk tham dự và 2 thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm. Họ ngồi gần nhau tại Ðại hội đồng cổ đông GTN.

“Chúng tôi gồm có bà Chew Mei Ying và ông Michael Louis Rosen là hai thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm, chúng tôi muốn phản đối đề nghị của TDD (Invest Tây Ðại Dương - cổ đông lớn sở hữu 28,02% vốn điều lệ GTNfoods) vì những lý do mà TDD đưa ra và muốn giữ vị trí của mình bởi những lý do sau. Chúng tôi là đại diện cho lợi ích của tất cả các cổ đông mà không phải bất kỳ cổ đông cụ thể nào.

Ðiều 151 Luật Doanh nghiệp cũng quy định rõ ràng rằng 1 thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty… Tôi cũng muốn nhấn mạnh thêm, theo quy định của pháp luật, 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Do đó việc yêu cầu miễn nhiệm tôi và ông Michael Louis Rosen là 2 thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ khiến Công ty thiếu thành viên độc lập theo quy định”, bà Chew Mei Ying - thành viên Hội đồng quản trị GTNfoods nêu ý kiến.

Bà Chew Mei Ying cũng cho rằng: “Với hiểu biết của tôi và ông Michael Louis Rosen về Công ty và kiến thức chuyên môn của mình, chúng tôi cho rằng, chúng tôi nên giữ vị trí thành viên HÐQT để đóng góp cho hoạt động của Công ty, đặc biệt với vị trí là thành viên Hội đồng quản trị độc lập”.

Ðể bổ sung cho ý kiến của bà Chew Mei Ying, ông Michael Louis Rosen - thành viên Hội đồng quản trị cũng nói thêm: “Hội đồng quản trị Công ty nếu có các thành viên người nước ngoài thì sẽ tốt hơn cho hoạt động của Công ty. Ðề nghị Công ty xem xét lại vấn đề này”.

Tại cuộc họp, có ý kiến cho rằng, cổ đông lớn không được quyền đề xuất miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Trả lời tại cuộc họp, đại diện Công ty TNHH Luật SMiC, đơn vị tư vấn pháp lý tại chỗ của GTNfoods cho biết, theo Luật Doanh nghiệp, đề xuất của TDD về việc bổ sung nội dung họp “miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị” vào chương trình là hợp lệ, và quyền quyết các vấn đề này, từ việc “có bổ sung chương trình họp hay không?”, “có miễn nhiệm và bầu mới thành viên Hội đồng quản trị hay không?” là thẩm quyền của Ðại hội đồng cổ đông.

Dù là cổ đông lớn nhất, Vinamilk lại thiếu đi điều kiện đề cử vì chưa đủ thời gian nắm giữ. Vì thế, sau khi giữ người cũ bất thành (do tỷ lệ phủ quyết việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cũ chỉ gần 45% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự họp), GTNfoods có 2 thành viên HÐQT mới, 2 thành viên Ban Kiểm soát mới nhưng Vinamilk không có đại diện nào.

Vì sao Vinamilk không “vào” được HÐQT tại GTN?

Sau khi Ðại hội đồng cổ đông thông qua chương trình làm việc về việc miễn nhiệm 2 thành viên Hội đồng quản trị cũ, có kết quả bỏ phiếu miễn nhiệm 2 thành viên Hội đồng quản trị là bà Chew Mei Ying và ông Michael Louis Rosen, ông Michael Louis Rosen đã bỏ ra về, còn bà Chew Mei Ying gửi lời nhắn nhủ tới Ðại hội đồng cổ đông về việc nên bầu đại diện của Vinamilk vào Hội đồng quản trị.

“Tôi nghĩ HÐQT nên xem xét ứng cử các thành viên có kinh nghiệm đối với các mảng kinh doanh của Công ty đặc biệt với mảng sữa vì mảng này đóng góp 80% doanh thu của Công ty. Cho đến hiện tại đã có 1 cổ đông lớn mới là Vinamilk, với kinh nghiệm của Vinamilk trong mảng sữa, chúng tôi đề xuất Công ty xem xét bầu 1 thành viên HÐQT đại diện của Vinamilk. Ðiều này sẽ đem lại nhiều lợi ích cho Công ty.

Tôi cũng biết có quy định là một cổ đông lớn phải nắm giữ cổ phần ít nhất trong 6 tháng nhưng với những nội dung tôi trình bày thì tôi cũng đề xuất HÐQT xem xét việc bầu cử 1 thành viên của Vinamilk làm thành viên HÐQT. Trên thực tế một số công ty đã đề cử các thành viên đại diện cho cổ đông sở hữu cổ phần dưới thời hạn 6 tháng vào HÐQT của công ty ví dụ như Sabeco, Vinamilk. Ðề nghị Công ty xem xét đề xuất này”, bà Chew Mei Ying đề xuất. Tuy nhiên, đề nghị này không thành hiện thực, vì trong cuộc chiến quyền lực, điều các bên quan tâm nhiều nhất chính là số “ghế” của mình và quy định pháp luật, chứ không phải là… nên thế nào.

Nhìn lại cả quá trình thay đổi mạnh mẽ của GTNfoods, từ việc sửa điều lệ với 2 nội dung lớn bao gồm: giảm số thành viên Hội đồng quản trị Công ty về 5 người thay vì 7 người như trước đây và giữ quyền quyết các nội dung tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông ở mức 51% như đúng mức tối thiểu của Luật Doanh nghiệp, nhóm cổ đông cũ GTNfoods cho thấy, nhóm này vẫn đang “cầm trịch” cuộc chơi tại GTNfoods, ít nhất là trong giai đoạn hiện nay.

Tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông, ông Lê Thành Liêm, thành viên HÐQT kiêm Giám đốc Tài chính Vinamilk đã chia sẻ: “Việc chúng tôi tham gia, phối hợp, thực hiện một số nhiệm vụ tại Công ty, Vinamilk sẽ tuân thủ các quy định về pháp luật. Xin phép tại đại hội với tư cách là cổ đông mới, Vinamilk sẽ tham gia đại hội theo đúng quy định. Sau đại hội này, phía lãnh đạo công ty sẽ gặp mặt và trao đổi rõ hơn về các định hướng trong thời gian tới”.

Nhìn lại “ván bài” vào HÐQT tại GTN, bài học đáng rút ra trong quá trình chào mua công khai của Vinamilk là thời điểm chọn chào mua mà Công ty này thực hiện. Chỉ cần chào mua chậm hơn vài tháng, có thể, Vinamilk đã có 1 - 2 chân trong Hội đồng quản trị của GTN nhờ sự đề cử của các cổ đông lớn (như TAEL).

Chậm hơn một chút trong giao dịch với cổ đông lớn, vị thế của Vinamilk đã khác. Giờ đây, trừ khi nâng sở hữu lên mức 51% vốn điều lệ GTNfoods trở lên, hay có một thoả thuận với nhóm cổ đông lớn còn lại, nếu không, Vinamilk sẽ phải chờ đến thời điểm bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới để có chân trong Hội đồng quản trị GTNfoods.

Tại mỗi cuộc họp đại hội đồng cổ đông, thứ người ta quan tâm nhiều nhất là kế hoạch kinh doanh như thế nào. Thế nhưng, quan sát tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông GTNfoods cho thấy, ít cổ đông nhớ được GTNfoods đã trình bày phương án kinh doanh như thế nào. Thứ họ quan tâm nhiều hơn là: Vinamilk và GTNfoods liệu có thể có một cái bắt tay tốt đẹp? Giá cổ phiếu GTNfoods liệu có tiếp tục tăng sau khi đã tăng rất mạnh nhờ động thái mua vào của Vinamilk?

Trao đổi bên lề cuộc họp, đại diện Vinamilk tỏ ra khá thận trọng trước mọi đề nghị thông tin liên quan đến hoạt động M&A tại GTNfoods, kể cả các thông tin về giá cổ phiếu trung bình đã mua, mức độ hợp tác đến việc có hay không kế hoạch mua tiếp cổ phiếu GTN?

Trong khi đó, theo thông điệp của nhóm Ban lãnh đạo GTNfoods, dù khá cứng rắn trong việc xác lập vị thế tại GTNfoods ở lúc này, nhưng dường như họ vẫn đang mong muốn mở ra một phương án hợp tác với Vinamilk. Lý do, Vinamilk vẫn là một tên tuổi lớn, có nghề trong lĩnh vực trọng tâm mà GTNfoods đang sở hữu. Dẫu vậy, chưa rõ, cái bắt tay êm ấm giữa GTNfoods và Vinamilk khi nào sẽ được diễn ra.