Thẩm định (Due dilligence) là gì ?

Hoạt động thẩm định (Due dilligence - DD) là việc điều tra, kiểm toán hoặc rà soát để xác nhận các thông tin và chi tiết của sự việc. Trong tài chính, DD chỉ việc kiểm tra các sổ sách, chứng từ kế toán trước khi tiến hành giao dịch

Các điểm chính

Tìm hiểu về Thẩm định

Thẩm định đã trở thành thông lệ (và một thuật ngữ phổ biến) ở Hoa Kỳ khi Đạo luật chứng khoán năm 1933 được thông qua. Với luật đó, các đại lý chứng khoán và nhà môi giới có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin trọng yếu về các sản phẩm mà họ đang bán. Việc không tiết lộ thông tin này cho các nhà đầu tư tiềm năng có thể bị quy trách nhiệm hình sự.

Bên làm luật nhận ra rằng việc yêu cầu cung cấp đầy đủ thông tin khiến các đại lý và nhà môi giới dễ bị truy tố bởi họ không thể cung cấp thông tin quan trọng mà họ không có hoặc không thể biết tại thời điểm bán. Do đó, đạo luật này cho phép miễn là các đại lý và nhà môi giới thực hiện "trách nhiệm thẩm định" khi điều tra các công ty có cổ phần mà họ đang bán và công bố đầy đủ kết quả, họ không phải chịu trách nhiệm về thông tin không được phát hiện trong cuộc điều tra.

Phân loại thẩm định

Việc thẩm định thường được tiến hành bởi các chuyên viên phân tích cổ phiếu, chuyên viên quản lí quỹ, các bên môi giới, nhà đầu tư cá nhân và các công ty đang cân nhắc mua lại một công ty khác. Trong khi nghiệp vụ thẩm định đối với nhà đầu tư cá nhân thường mang tính tự nguyện, đối với các bên môi giới, đây là nghĩa vụ bắt buộc trước khi bán cổ phiếu.

Các bước tiến hành thẩm định

Dưới đây là 10 bước để tiến hành thẩm định, quy trình này áp dụng đối với cổ phiếu tuy nhiên cũng có thể sử dụng cho các tài sản khác như trái phiếu, bất động sản và các kênh đầu tư khác. Tất cả các thông tin nhà đầu tư cần đều có sẵn trong báo cáo tài chính theo quý và theo năm của công ty hoặc hồ sơ công ty, tin tức tại các công ty chứng khoán.

Sau đó là các bước để cân nhắc khi tiến hành đầu tư vào start-up.

Bước 1: Đánh giá vốn hoá

Vốn hoá công ty cho biết mức độ biến động của giá cổ phiếu, cơ cấu sở hữu và thị trường tiềm năng mà công ty đang nhắm đến.

Các công ty có vốn hoá lớn và siêu lớn thường có doanh thu ổn định, với tập khách hàng lớn và đa dạng, do đó các công ty này có tính ổn định cao hơn. Các công ty vốn hoá vừa và nhỏ thường có mức biến động lớn cả về giá cổ phiếu và lợi nhuận so với các công ty lớn.

Bước 2: Doanh thu, lợi nhuận và xu hướng biên lợi nhuận

Báo cáo thu nhập của công ty sẽ liệt kê doanh thu hoặc thu nhập ròng. Đó là các tài khoản mấu chốt để đánh giá, đặc biệt là về xu hướng qua các năm của doanh thu, chi phí hoạt động, biên lựoi nhuận và chỉ số lợi nhuận trên vốn chủ (ROE - return on equity).

Tỷ suất lợi nhuận của công ty được tính bằng cách lấy thu nhập ròng chia cho doanh thu. Tốt nhất là phân tích tỷ suất lợi nhuận trong vài quý hoặc vài năm và so sánh kết quả đó với các công ty trong cùng ngành để có được góc nhìn kĩ lưỡng.

Bước 3: Đối thủ cạnh tranh và ngành nghề kinh doanh

Khi nhà đầu tư đánh giá được độ lớn mạnh của doanh thu , bước tiếp theo là đánh giá thị trường và đối thủ tiềm năng. Phân tích công ty không thể tách rơi phân tích cạnh tranh. Thẩm định liên quan đến việc so sánh tỷ suất lợi nhuận của một công ty với hai hoặc ba đối thủ cạnh tranh của nó. Ví dụ, các câu hỏi cần đặt ra là: Công ty có phải là công ty dẫn đầu trong ngành hoặc các thị trường mục tiêu của nó không? Ngành của công ty có đang phát triển không?

Việc thực hiện thẩm định đối với một số công ty trong cùng một ngành có thể cung cấp cho nhà đầu tư cái nhìn sâu sắc về hoạt động của ngành và công ty nào có lợi thế hàng đầu trong ngành đó.

Bước 4: chỉ số định giá

Nhiều tỷ lệ và chỉ số tài chính được sử dụng để đánh giá các công ty. Nhưng ba trong số các chỉ số hữu ích nhất là chỉ số giá trên thu nhập (P / E), chỉ số giá / thu nhập trên tăng trưởng (PEG) và chỉ số giá trên doanh thu (P / S). Các tỷ lệ này thường được tính toán sẵn trên các trang web như Yahoo! Finance.

Trong quá trình thẩm định, hãy so sánh chỉ số của công ty với các đối thủ trong ngành. Trong một vài trường hợp, bạn có thể tìm thấy các cơ hội hấp dẫn hơn ở các công ty đối thủ.

Bước 5: cơ cấu sở hữu và quản trị

Công ty đang được điều hành bởi người sáng lập hay là bởi các gương mặt mới ? Các công ty trẻ thường được điều hành bởi nhà sáng lập. Hãy tìm hiểu tiểu sử của những người đang điều hành công ty để biết kinh nghiệm và năng lực chuyên môn của họ. Những thông tin này thường có trên website của các công ty.

Bên cạnh đó, chú ý đến tỷ lệ sở hữu của những người điều hành công ty. Họ đang nắm giữ lượng cổ phiếu lớn hay họ đang bán ra một số lượng lớn gần đây, đó có thể là những dấu hiệu quan trọng. Thông thường, tỷ lệ sở hữu của ban lãnh đạo cao là một điểm cộng và ngược lại. Lợi ích của cổ đông công ty thường được đảm bảo khi ban lãnh đạo cũng có lợi ích liên quan đến giá cổ phiếu.

Bước 6: Bảng cân đối kế toán

Bảng cân đối kế toán cho biết tài sản, nợ và cả lượng tiền mặt mà công ty đang nắm giữ.

So sánh việc sử dụng nợ của công ty so với các công ty trong cùng ngành. Vay nợ không hoàn toàn là điều xấu, phụ thuộc vào mô hình kinh doanh của công ty và ngành. Tuy nhiên hãy đảm bảo rằng nợ vay của các công ty được xếp hạng tín nhiệm cao.

Đối với một vài doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh như dầu khí, yêu cầu về vốn là rất lớn. Trong khi đó những ngành khác lại gần như không có yêu cầu về việc đầu tư tài sản cố định. Chỉ số nợ vay / vốn chủ sở hữu (Debt-to-equity ratio) cho biết tỷ lệ tương đối của vốn vay so với vốn chủ. Thông thường, các công ty có khả năng tạo ra dòng tiền tốt là một khoản đầu tư hấp dẫn bởi công ty vừa có thể thực hiện nghĩa vụ trả nợ và mà vẫn tăng trưởng.

Lưu ý đến những sự thay đổi đột ngột về tổng tài sản, tổng nợ và vốn chủ sỡ hữu của công ty qua các năm và tìm lí do giải thích cho sự thay đổi đó. Những thông tin này có thể tìm thấy ở thuyết minh báo cáo tài chính hoặc các bản giải trình kết quả kinh doanh hàng quý hoặc hàng năm của ban lãnh đạo. Doanh nghiệp có thể đang chuẩn bị ra mắt sản phẩm mới, đang tích lũy thu nhập hoặc đang gặp khó khăn về mặt tài chính.

Bước 7: lịch sử giá

Nhà đầu tư cần xem xét kĩ lưỡng lịch sử giá ngắn hạn và dài hạn của cổ phiếu xem giá cổ phiếu có xu hướng biến động mạnh hay ổn định. Bên cạnh đó, hãy so sánh diễn biến của lợi nhuận trong quá khứ và tương quan của lợi nhuận với giá cổ phiếu.

Tuy nhiên, hãy nhớ rằng diễn biến giá trong quá khứ không phải là con dấu đảm bảo cho tương lai. Với những nhà đầu tư ở tuổi nghỉ hưu, hãy tránh những cổ phiếu có mức độ biến động mạnh và ưu tiên những cổ phiếu trả cổ tức đều đặn. Các cổ phiếu có mức biến động mạnh thường có cổ đông là những nhà đầu tư ngắn hạn, vốn là yếu tố tăng thêm rủi ro cho cổ phiếu.

Bước 8: nguy cơ pha loãng cổ phiếu

Nhà đầu tư nên chú ý đến tổng số cổ phiếu đang lưu hành và con số đó liên quan đến việc cạnh tranh trên thị trường như thế nào. Bên cạnh đó, các kế hoạch phát hành thêm cũng là thông tin đáng lưu ý bởi khi đó giá cổ phiếu có thể bị ảnh hưởng trong ngắn hạn.

Bước 9: Kì vọng

Nhà đầu tư cũng nên chú ý đến các thông tin sau: (1) kì vọng của giới phân tích về doanh thu, lợi nhuận của công ty trong 2 - 3 năm tới, (2) các thông tin về ngành (3) các thông tin của công ty về việc thành lập liên doanh, sỡ hữu trí tuệ hoặc các sản phẩm và dịch vụ mới.

Bước 10: xác định rủi ro ngắn và dài hạn

Nhà đầu tư cần đảm bảo rằng mình đã nắm rõ các rủi ro về ngành cũng như rủi ro của công ty. Các rủi ro còn có thể phát sinh từ các thủ tục pháp lí và chính sách cũng như từ việc bất ổn của ban lãnh đạo.

Nhà đầu tư cần luôn tự thách thức chính mình, tưởng tượng ra các tình huống tệ nhất và hệ quả đối với công ty và cổ phiếu. Nếu sản phẩm mới thất bạil, hoặc nếu đối thủ giới thiệu sản phẩm tốt hơn thì sẽ tác động thế nào ? Nếu lãi suất tăng thì công ty sẽ bị ảnh hưởng ra sao ?

Khi đã hoàn thành tất cả các bước trên, bạn sẽ hiểu được công ty và cách ban lãnh đạo chống lại sự cạnh tranh trong ngành và có thể đưa ra các quyết định để đầu tư.

Thẩm định các công ty khởi nghiệp (start-up)

Trong số các bước kể trên, không phải toàn bộ có thể áp dụng cho các start-up bởi các công ty đó chưa có dữ liệu trong quá khứ cũng. Sau đây là một vài hướng dẫn cụ thể cho loại hình doanh nghiệp này.

Các điều kiện đặc biệt

Trong việc mua bán và sáp nhập (M&A), thẩm định còn được chia ra thẩm định cứng và thẩm định mềm.

Thẩm định cứng chỉ việc xem xét các con số, trong khi đó thẩm định mềm là việc đánh giá con người và tập khách hàng.

Trong hoạt động M&A, các công ty đi mua thường thuê các bên thẩm định để đánh giá về cơ cấu chi phí, lợi nhuận, cấu trúc tài sản, nợ vay của công ty. Các nghiệp vụ đó được gọi chung là nghiệp vụ thẩm định (DD)

Tuy nhiên, bên cạnh đó các vụ M&A còn phụ thuộc vào quá trình thẩm định mềm, bao gồm đánh giá văn hoá công ty, ban lãnhd đạo và các yếu tố con người khác.

Việc thẩm định cứng có thể bị ảnh hưởng bởi các con số trong số sách và pháp lí đã được chỉnh sửa và được đánh giá có phần lạc quan bởi những bên chung gian. Việc thẩm định mềm khi đó đóng vai trò cân bằng ý kiến đánh giá khi các con số đã bị cố tình chỉnh sửa.

Dù vậy, vẫn có rất nhiều yếu tố thành công của các doanh nghiệp mà không thể đánh giá được hết như quan hệ của nhân viên, văn hoá doanh nghiệp, khả năng lãnh đạo. Có tới 50% số thương vụ M&A thất bại, hầu hết trong số đó là do các yếu tố con người bị bỏ qua.

Thuật ngữ kinh doanh hiện đại gọi đây là vấn đề “nguồn nhân lực”. Khái niệm này chỉ được bắt đầu nhận biết từ giữa những năm 2000. Vào năm 2007, tạp chí kinh doanh Harvard (Harvard Business Review) đã dành một phần trong số báo tháng 4 để đăng bài “thẩm định nguồn nhân lực” (”human capital due dilligence”), và cảnh báo các công ty bỏ qua vấn đề này có thể sẽ phải chịu hậu quả.

Thẩm định cứng (Hard due dilligence)

Trong một thương vụ M&A, việc thẩm định cứng là cuộc chiến của các luật sư, kế toán và người đàm phán. Thông thường, thẩm định tập trung vào thu nhập trước lãi vay, thuế, và khấu hao (EBITDA), thời gian trung bình cửa các khoản phải thu và các khoản phải trả, dòng tiền và các khoản chi đầu tư.

Đối với các ngành như công nghệ và sản xuất, các yếu tố như sở hữu trí tuệ và tài sản máy móc cũng cần được chú ý.

Hoạt động thẩm định cứng cũng bao gồm:

Thẩm định mềm

Công việc thẩm định mềm không phải bộ môn khoa học chính xác. Nó tập trung vào đánh giá mức độ phù hợp của công ty được mua lại với công ty mua lại.

Công việc của thẩm định cứng và mềm gặp nhau khi bàn đến các chương trình phúc lợi. Các chương trình này không chỉ đề cập đến những con số mà còn phải được bàn bạc với nhân viên để đánh giá mức độ ảnh hưởng đến văn hoá công ty.

Thẩm định mềm liên quan tới động lực làm việc của nhân viên và chính các chương trình phúc lợi được thiết kế ra để tăng động lực đó. Việc thẩm định mềm không phải là liều thuốc tiên, tuy nhiên nó có thể giúp công ty đi mua lại đánh giá xem liệu có nên đưa ra một chương trình phúc lợi để tăng khả năng thành công của thương vụ M&A.

Tệp khách hàng của công ty cũng là nội dung cần được đánh giá trong nghiệp vụ này. Kể cả nhân viên có thể chấp nhận sự thay đổi về mặt vận hành và văn hoá, các khách hàng tiềm năng vẫn có thể không hài lòng với việc thay đổi bên cung cấp, sản phẩm và các dịch vụ. Do đó rất nhiều thương vụ M&A phải tiến hành phân tích các nhận xétr của khách hàng, nhà cung cấp và thăm dò thị trường.

Các câu hỏi thường gặp về việc thẩm định

Công việc thẩm định chính xác là gì ?

Thẩm định là một quá trình hoặc thu thập và phân tích thông tin trước khi đưa ra quyết định. Đây là một quy trình thường được các nhà đầu tư sử dụng để đánh giá rủi ro. Nó bao gồm việc kiểm tra các con số của một công ty, so sánh các con số theo thời gian và so sánh chúng với các đối thủ cạnh tranh để đánh giá tiềm năng tăng trưởng của một khoản đầu tư.

Mục đích của việc thẩm định ?

Thẩm định cơ bản là một cách để giảm rủi ro. Quá trình này đảm bảo rằng một bên biết tất cả các chi tiết của một giao dịch trước khi họ đồng ý với nó. Ví dụ, một nhà môi giới sẽ cung cấp cho nhà đầu tư kết quả của một báo cáo thẩm định để nhà đầu tư được thông báo đầy đủ và không thể bắt nhà môi giới chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất nào.

Có các loại thẩm định nào ?

Tùy thuộc vào mục đích, thẩm định có các hình thức khác nhau. Một công ty đang xem xét M&A sẽ thực hiện phân tích tài chính về một công ty mục tiêu. Việc thẩm định cũng có thể bao gồm phân tích về sự tăng trưởng trong tương lai. Bên mua có thể hỏi các câu hỏi về cấu trúc của thương vụ mua lại. Bên mua cũng có khả năng xem xét các thông lệ và chính sách hiện tại của công ty mục tiêu và phân tích giá trị cho cổ đông. Có hai loại là thẩm định "cứng", liên quan đến các con số trên báo cáo tài chính và thẩm định "mềm", liên quan đến những người trong công ty và tập khách hàng của công ty.

Các bước để tiến hành thẩm định ?

Danh sách thẩm định là một cách có tổ chức để phân tích một công ty. Danh sách sẽ bao gồm tất cả các khía cạnh được phân tích, chẳng hạn như quyền sở hữu và tổ chức, tài sản và hoạt động, chỉ số tài chính, giá trị của cổ đông, quy trình và chính sách, tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, ban lãnh đạo và nguồn nhân lực.

Ví dụ về việc thẩm định

Ví dụ về sự thẩm định có thể được tìm thấy trong nhiều lĩnh vực của cuộc sống hàng ngày của chúng ta. Ví dụ: tiến hành kiểm tra tài sản trước khi hoàn tất việc mua để đánh giá rủi ro của khoản đầu tư, công ty mua lại kiểm tra công ty mục tiêu trước khi hoàn thành sáp nhập hoặc mua lại và nhà tuyển dụng thực hiện kiểm tra lý lịch về một tuyển dụng tiềm năng.

Tóm lại

Thẩm định là một quá trình thu thập và phân tích thông tin trước khi đưa ra quyết định hoặc tiến hành giao dịch để một bên không phải chịu trách nhiệm pháp lý về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào. Thuật ngữ này áp dụng cho nhiều tình huống nhưng đáng chú ý nhất là đối với các giao dịch kinh doanh. Việc thẩm định được thực hiện bởi các nhà đầu tư muốn giảm thiểu rủi ro, người môi giới muốn đảm bảo rằng một bên tham gia bất kỳ giao dịch nào được thông báo đầy đủ về

các chi tiết để nhà môi giới không phải chịu trách nhiệm, và bởi các công ty đang xem xét mua lại một công ty khác . Về cơ bản, thực hiện thẩm định có nghĩa là thu thập các dữ kiện cần thiết để đưa ra quyết định sáng suốt và sáng suốt.