SPAC – Con đường huy động vốn mới của các công ty công nghệ bất động sản

Thay vì lựa chọn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) theo cách truyền thống, xu hướng SPAC - viết tắt của special purpose acquisition companies”, tạm dịch là “các công ty mua lại có mục đích đặc biệt” – đang được các doanh nghiệp, trong đó có các công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực bất động sản ưa chuộng trong quá trình huy động vốn.

Thay vì lựa chọn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) theo cách truyền thống, xu hướng SPAC - viết tắt của special purpose acquisition companies”, tạm dịch là “các công ty mua lại có mục đích đặc biệt” – đang được các doanh nghiệp, trong đó có các công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực bất động sản ưa chuộng trong quá trình huy động vốn.

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) được hình thành để huy động vốn thông qua chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và sử dụng số tiền mặt đó để mua lại một công ty tư nhân, với mục tiêu đưa công ty tư nhân này lên sàn chứng khoán trong khoảng thời gian 2 năm.

Các SPAC tìm kiếm các nhà bảo lãnh phát hành và các nhà đầu tư tổ chức trước khi IPO. Sau khi IPO, SPAC có 2 năm để hoàn tất việc mua lại công ty khác, nếu không SPAC phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư.

SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ qua, nhưng mức độ phổ biến của chúng đã tăng vọt trong những năm gần đây. Dữ liệu của Asia Business Law Journal về các SPAC liên quan đến châu Á có từ quý III/2018, khi các tổ chức phát hành châu Á bắt đầu khai thác thị trường SPAC của Mỹ. Theo thống kê của Asia Business Law Journal, trong 12 tháng từ nửa cuối năm 2020 đến nửa đầu năm 2021, đã có 25 SPAC châu Á, huy động được tổng cộng 5,33 tỷ USD. Thay vì lựa chọn niêm yết lần đầu ra công chúng (IPO) theo cách truyền thống trên thị trường chứng khoán Mỹ, xu hướng SPAC đang được các doanh nghiệp công nghệ châu Á ưa chuộng hơn.

Và Việt Nam cũng không nằm ngoài xu hướng chung, kỳ lân công nghệ VNG và hãng xe VinFast trong năm qua đều công bố kế hoạch “đặt chân” trên thị trường khoán Mỹ thông qua hình thức SPAC.

SPAC giúp protech lên sàn

Các công ty proptech (công ty công nghệ bất động sản) là một trong những mục tiêu mua lại phổ biến nhất của một loạt các SPAC đang phát triển hiện nay. Các công ty bất động sản nặng ký như Tishman Speyer, Simon Property Group, RXR Realty và Cushman & Wakefield đã tham gia xu hướng SPAC bằng cách tung ra các công ty SPAC của riêng họ, trong khi một loạt các công ty khởi nghiệp proptech như Latch đã thông qua giao dịch SPAC để ra niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

Tháng 10 năm nay, WeWork – startup công nghệ bất động sản vận hành không gian làm việc chung nổi tiếng của Mỹ – chính thức giao dịch cổ phiếu thành công trên sàn chứng khoán của New York (Mỹ) với mã “WE” sau khi kế hoạch ra mắt công chúng thông qua con đường IPO truyền thống của công ty đã thất bại trong thảm họa cách đây hai năm.

Bắt đầu từ tháng 8 năm 2019, hồ sơ IPO của WeWork tiết lộ rằng công ty đã mất 1,9 tỷ USD trong năm 2018 và đang trên đà đốt hết số tiền còn lại của mình. Người sáng lập Adam Neumann của WeWork đã bị phế truất khỏi vị trí Giám đốc điều hành ngay sau đó vào tháng 9 năm 2019. Ban lãnh đạo mới của WeWork đã nhanh chóng hủy bỏ kế hoạch IPO khi các nhà đầu tư ngày càng lo ngại về tình hình tài chính bấp bênh của công ty. Đối mặt với những khoản lỗ lớn khiến công ty trên bờ vực phá sản, WeWork cuối cùng đã được cứu trợ bởi cổ đông lớn nhất của mình - SoftBank của Nhật Bản với số tiền 10 tỷ USD mà tập đoàn công nghệ bỏ ra để mua lại 80% cổ phần WeWork. Định giá của WeWork giảm dần kể từ đó, xuống còn 7,3 tỷ USD vào cuối năm 2019 và 2,9 tỷ USD vào đầu năm 2020.

Cú hích thứ hai đến với WeWork khi công ty đã huy động được nguồn tiền 1,3 tỷ USD bằng cách IPO thông qua việc hợp nhất với một công ty SPAC có tên là BowX Acquisition Corp., do chủ sở hữu Sacramento Kings và doanh nhân công nghệ Vivek Ranadive đứng đầu, trong một thỏa thuận được công bố lần đầu tiên vào tháng 3/2021. Thỏa thuận này định giá WeWork ở mức 9 tỷ USD.

Theo đó, BowX sẽ tài trợ cho giao dịch bằng 483 triệu USD tiền mặt, cùng với khoản đầu tư phát hành riêng lẻ 800 triệu USD cam kết hoàn toàn với mức 10 USD mỗi cổ phiếu do một nhóm các nhà đầu tư lớn, bao gồm Insight Partners, quỹ Starwood Capital Group, Fidelity Management & Research Co. LLC, Centaurus Capital và các quỹ do BlackRock quản lý cung cấp. Người ủng hộ lớn nhất của WeWork, Tập đoàn SoftBank của Nhật Bản, cũng sẽ cung cấp 550 triệu USD trong các ghi chú có bảo đảm cao cấp.

Chủ tịch điều hành của WeWork, Marcelo Claure, nói với CNBC hồi tháng 10/2021 rằng: “Công ty này đang lớn mạnh hơn bao giờ hết và chắc chắn rằng chúng tôi sẽ kỷ niệm nhiều cột mốc quan trọng nữa. Hai năm trước, giá trị của WeWork bằng 0 và thực tế là chúng tôi đã đưa nó từ 0 đến 8 tỷ USD đến 9 tỷ USD, thật tuyệt vời”. WeWork từng là startup có giá nhất ở Mỹ, chỉ sau Uber và Airbnb và đã chính thức ra mắt không gian làm việc chung đầu tiên tại TP.HCM đầu tháng 12/2018.

Thông báo của WeWork được đưa ra trong bối cảnh hàng loạt các giao dịch SPAC trong lĩnh vực bất động sản đã diễn ra. Knock đã thuê Goldman Sachs Group Inc. để tư vấn cho nền tảng bán nhà có trụ sở tại New York về việc chào bán công khai cổ phần. Theo báo cáo, công ty đang nhắm đến kế hoạch huy động từ 400 triệu đến 500 triệu USD thông qua IPO và cũng đang xem xét việc sáp nhập với SPAC hoặc niêm yết trực tiếp.

Vào tháng 7/2021, PropertyGuru - công ty công nghệ bất động sản hoạt động tại Singapore, Malaysia, Thái Lan, Việt Nam và Indonesia – cũng đã công bố kế hoạch niêm yết cổ phiếu thông qua việc sáp nhập với Bridgetown 2 Holdings - một công ty SPAC do các tỷ phú Richard Li và Peter Thiel rót vốn đầu tư. PropertyGuru có kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ lần ra mắt thị trường đại chúng vào năm tới cho các hoạt động mua bán và sáp nhập.

Với việc hợp nhất với Bridgetown 2, PropertyGuru sẽ có giá trị thị trường khoảng 1,78 tỷ USD. Thỏa thuận bao gồm 100 triệu USD cổ phiếu phát hành riêng lẻ từ các công ty quản lý đầu tư như Baillie Gifford và Naya Capital của Vương quốc Anh, Tập đoàn REA của Úc, Akaris Global Partners có trụ sở tại New York.

"Số tiền huy động trên sẽ nằm trên bảng cân đối kế toán khi kết thúc thỏa thuận hợp tác này và sẽ được sử dụng chủ yếu cho việc mua bán và sáp nhập", Giám đốc điều hành PropertyGuru cho biết. "Và tôi có thể nói rằng phần lớn nguồn tiền sẽ rót vào mảng dữ liệu, phần mềm, dịch vụ gia đình, và fintech", lãnh đạo PropertyGuru nhấn mạnh. Thỏa thuận sáp nhập giữa PropertyGuru và Bridgetown 2 Holdings vẫn đang chờ chấp thuận theo quy định của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ.

“Bạn đang thấy rất nhiều proptech SPAC do những người làm bất động sản tạo ra. Bạn cũng đang thấy các SPAC nói chung mua các công ty proptech”, Zach Aarons, đồng sáng lập và đối tác của công ty đầu tư mạo hiểm MetaProp tập trung vào proptech cho biết.

Aarons lưu ý với Giám đốc điều hành bất động sản thương mại rằng SPAC cung cấp phương thức để các thương hiệu toàn cầu như WeWork có thể thu hút trực tiếp các nhà đầu tư nhỏ lẻ mong muốn sở hữu cổ phiếu của công ty. “Họ sẽ ít tập trung hơn vào các phương pháp định giá truyền thống mà tập trung hơn vào việc: Tôi muốn cổ phiếu đó”, Zach Aarons nói.

Lợi thế của niêm yết cổ phiếu thông qua sáp nhập SPAC so với IPO là gì?

SPAC có thể là một giải pháp thay thế hấp dẫn cho quá trình IPO truyền thống với lợi thế tiết kiệm thời gian. Một vụ thương vụ sáp nhập SPAC thường diễn ra trung bình trong 3-6 tháng, trong khi IPO thường mất 12-18 tháng. Chi phí tiếp thị khi thực hiện SPAC cũng thấp hơn. Việc sáp nhập SPAC không cần tạo ra sự quan tâm từ các nhà đầu tư trên các sàn giao dịch công khai với một buổi chạy roadshow rộng rãi.

Hơn nữa, giá IPO của công ty phụ thuộc vào điều kiện thị trường tại thời điểm niêm yết, trong khi công ty có thể thương lượng giá với SPAC trước khi giao dịch hoàn tất - điều này có lợi hơn nhiều trong một thị trường đầy biến động.

Các nhà tài trợ của SPAC cũng thường là các chuyên gia tài chính và công nghiệp có kinh nghiệm. Họ có thể khai thác mạng lưới liên hệ của mình để cung cấp kiến ​​thức chuyên môn về quản lý hoặc tự mình đảm nhận một vai trò nào đó trong hội đồng quản trị.

Các chuyên gia dự đoán rằng các SPAC bất động sản trong tương lai có nhiều khả năng tập trung vào các lĩnh vực có tiềm năng tăng giá mạnh, chẳng hạn như trung tâm dữ liệu, phòng thí nghiệm khoa học đời sống và bất động sản công nghiệp chuyên biệt, thay vì các công ty bất động sản truyền thống tập trung vào tài sản có năng suất ổn định.

Tất nhiên, IPO truyền thống vẫn được rất nhiều công ty lựa chọn để ra mắt công chúng, nhưng lộ trình đó là một quá trình ngày càng tốn kém và mất thời gian. Hơn nữa, trong những năm gần đây, một số phương pháp định giá mà các chủ ngân hàng và công ty bảo lãnh phát hành sử dụng trong các đợt IPO truyền thống đã cho thấy một số nhược điểm. Mặt khác, việc đưa một công ty tư nhân ra đại chúng thông qua lộ trình SPAC có thể diễn ra nhanh hơn, với chi phí thấp hơn và chắc chắn hơn về việc định giá và tăng vốn cổ phần của một công ty.

Ai có thể đầu tư vào SPAC và rủi ro là gì?

Bất kỳ cá nhân nào cũng có thể đầu tư vào SPAC vì chúng được giao dịch công khai. Sau khi SPAC mua lại công ty mục tiêu của mình, vốn của nhà đầu tư sẽ tự động được chuyển thành cổ phần của tổ chức đại chúng mới thành lập. Tại thời điểm này, SPAC có thể bắt đầu giao dịch dưới một biểu tượng mã cổ phiếu mới phù hợp hơn với công ty mục tiêu. Điều này cung cấp cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ khả năng tiếp cận duy nhất với các công ty có tốc độ tăng trưởng cao mà họ không có cơ hội đầu tư vào ở giai đoạn đầu.

SPAC tạo thuận tiện cho các công ty khi muốn lên sàn chứng khoán Mỹ và cho phép họ huy động vốn nhanh hơn một thương vụ IPO thông thường. Tuy nhiên, SPAC vẫn còn đó những rủi ro. Quy trình sáp nhập SPAC không đòi hỏi sự thẩm định nghiêm ngặt như IPO truyền thống, điều này có thể dẫn đến việc doanh nghiệp được định giá không chính xác hoặc thậm chí là các vụ kiện.

Trong phương thức IPO truyền thống, người bảo lãnh phát hành đảm bảo đáp ứng tất cả các yêu cầu quy định nhưng vì SPAC đã được công khai nên công ty mục tiêu không có người bảo lãnh phát hành.

Một rủi ro khi đầu tư vào SPAC là thiếu giai đoạn công bố mức giá cho công ty mục tiêu. Trong một đợt IPO truyền thống, thông thường sẽ có một hoặc nhiều ngân hàng đầu tư xây dựng để thiết lập mức giá dự kiến ​​cho đợt IPO dựa trên tài chính của công ty. Các ngân hàng tìm cách định giá cổ phiếu với các nhà đầu tư tổ chức có hiểu biết trước khi IPO và nhận đấu thầu với giá mỗi cổ phiếu và số lượng cổ phiếu mà các tổ chức sẽ sẵn sàng mua. Điều này giúp xác định giá mỗi cổ phiếu mà một công ty sẽ ra mắt trên thị trường đại chúng. Vì SPAC mua lại công ty mục tiêu xảy ra sau khi IPO, cổ phiếu của SPAC đã có trên thị trường mở, do đó, không có sổ sách nào được xây dựng dựa trên tình hình tài chính của công ty mục tiêu. Sau đó, nếu thị trường mở xác định rằng giá phải trả cho một công ty mục tiêu là quá cao, giá cổ phiếu SPAC có thể giảm xuống.