Những thay đổi đáng chú ý trong Nghị định 65

Nghị định 65 loại bỏ mục đích "tăng vốn lưu động"; đảm bảo nhà đầu tư tham gia phải có năng lực tài chính lành mạnh; bổ sung quy định mua lại trái phiếu trước hạn; thắt chặt các quy định về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; nâng cao yêu cầu hồ sơ chào bán trái phiếu; yêu cầu công bố các chỉ số tài chính nhiều hơn; và yêu cầu nâng cao trách nhiệm của nhà đầu tư.

Chính phủ đã ban hành Nghị định 65/2022 (gọi tắt là Nghị định 65) để bổ sung, sửa đổi Nghị định 153/2020 (gọi tắt là Nghị định 153) quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Quan điểm của Chứng khoán Bản Việt (VCSC) cho rằng Nghị định 65 thắt chặt hơn về quy định phát hành trái phiếu so với Nghị định 153.

Sự thay đổi mục đích phát hành trái phiếu

Trong danh sách các mục đích phát hành trái phiếu, Nghị định 65 loại bỏ mục đích “tăng vốn lưu động” khỏi danh sách các mục đích phát hành trái phiếu. VCSC cho rằng mặc dù các tổ chức phát hành có khả năng vẫn có thể sử dụng một số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu để tăng vốn lưu động, nghị định mới thắt chặt yêu cầu tổ chức phát hành cung cấp chi tiết cụ thể về mục đích sử dụng vốn huy động được.

Về sự thay đổi mệnh giá trái phiếu

Tại Nghị định 153, trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước có mệnh giá là 100.000 đồng/trái phiếu hoặc bội số của 100.000 đồng. Nghị định 65 quy định trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước có mệnh giá là 100 triệu đồng/trái phiếu hoặc bội số của 100 triệu đồng.

Theo quan điểm của VCSC, điều chỉnh này nhằm mục đích đảm bảo rằng các nhà đầu tư tham gia vào thị trường trái phiếu có năng lực tài chính mạnh, bao gồm cả việc có sẵn nguồn vốn còn lại để đầu tư và chuyên môn về nhiều công cụ đầu tư khác nhau.

Bổ sung quy định mua lại trái phiếu trước hạn

Nếu như Nghị định 153 không quy định về việc mua lại trái phiếu trước hạn, Nghị định 65 đã bổ sung các quy định trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu; Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền hoặc vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận

VCSC cho rằng Nghị định 65 bổ sung quy định này nhằm bảo vệ nhà đầu tư mua trái phiếu và ngăn chặn các công ty vi phạm các cam kết khi phát hành trái phiếu.

Thay đổi yêu cầu nhà đầu tư cá nhân thỏa mãn điều kiện nhà đầu tư chuyên nghiệp

Quan điểm của công ty chứng khoán cho biết Nghị định 65 đã thắt chặt quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư chuyên nghiệp phải có danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ phải có giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại.

Đồng thời, việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 3 tháng kể từ ngày được xác nhận.

Bổ sung hồ sơ chào bán trái phiếu

VCSC nhận định Nghị định 65 nâng cao yêu cầu về hồ sơ chào bán trái phiếu, làm tăng tính minh bạch về tư cách của tổ chức phát hành và thị trường trái phiếu doanh nghiệp cho các nhà đầu tư.

Cụ thể, các doanh nghiệp sẽ phải bổ sung các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu; kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu doanh nghiệp thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP); văn bản xác nhận của NHTM hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán

Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu theo quy định, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

Bổ sung các chỉ số tài chính

Theo quan điểm của VCSC, Nghị định 65 yêu cầu công bố nhiều chỉ số tài chính hơn trong phương án phát hành. Điều này làm tăng tính minh bạch và khả năng đánh giá rủi ro của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành.

Cụ thể, doanh nghiệp cần phải công bố thêm các khoản mục trong vốn chủ sở hữu như vốn đầu tư của chủ sở hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; các khoản nợ như vay ngân hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác phải nêu cụ thể; chỉ tiêu thanh toán bao gồm hệ số thanh toán nhanh và ngắn hạn; tỷ lệ dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/tổng tài sản.

Thay đổi trách nhiệm nhà đầu tư

Nghị định 65 thay đổi yêu cầu các nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu; tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư; và hiểu rõ tuân thủ quy định đối tượng nhà đầu tư giao dịch trái phiếu riêng lẻ. Nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm quyết định mua trái phiếu sau khi ký văn bản xác nhận.

Các nhà đầu tư cá nhân không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Đồng thời, khi bán bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp nhà đầu tư phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

VCSC cho rằng Nghị định 65 đã nâng cao trách nhiệm của nhà đầu tư để đảm bảo rằng họ hiểu các rủi ro của việc đầu tư trái phiếu và chịu trách nhiệm về các quyết định đầu tư của mình.

Với những thay đổi trên, đơn vị này nhận định mặc dù việc thắt chặt các quy định đối với việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có thể có một số tác động tiêu cực đến hoạt động trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong ngắn hạn (như các tổ chức phát hành yếu kém có thể cần thêm thời gian để chuẩn bị kế hoạch phát hành trái phiếu và số lượng của các nhà đầu tư có thể được xác nhận là nhà đầu tư chuyên nghiệp có thể bị hạn chế), nghị định này sẽ hỗ trợ sự phát triển lành mạnh của thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong dài hạn.