Nguyên lý thành công thương vụ M&A

Để chốt được thương vụ vừa ý với giá hời cho đôi bên, cả bên mua, bên bán và đơn vị tư vấn phải bắt được trúng “bệnh” của nhau, từ đó tìm ra “phương thuốc” hữu hiệu.

Ai trả giá cao là bán?

Điều này có lẽ đúng với khá nhiều thương vụ M&A đã nổ ra. Thương vụ Casino Group (Pháp) bán Big C Việt Nam 4 năm trước là ví dụ điển hình. Thời điểm đó, vì sức ép nợ 4 tỷ USD, tập đoàn này không quan tâm đến nguồn gốc nhà đầu tư, mà chỉ cần thu được giá trị cao nhất.

Mục tiêu đó khiến thị trường M&A Việt Nam được chứng kiến một thương vụ giá trị, tốn nhiều công sức của các “tay chơi” trên thị trường phân phối, bán lẻ, chuyên gia và giới truyền thông chưa từng có. Lotte Group (Hàn Quốc); Central Group và TCC Holding (Thái Lan); Saigon Co.op và Masan Group (Việt Nam) là những ứng cử viên sáng giá trong cuộc đua này. Tuy nhiên, sau cuộc rượt đuổi về giá, đến phút cuối, Central Group đã “ẵm trọn” Big C Việt Nam với giá 920 triệu euro (tương đương 1,05 tỷ USD). Ông Jacques Fourvel, cố vấn Chủ tịch Tập đoàn Casino khẳng định, Big C Việt Nam hoàn toàn có thể bán với giá gấp 1,7 lần doanh thu, thậm chí còn cao hơn.

Nhìn vào những điểm mạnh của Big C Việt Nam, động thái của Casino không phải một vụ thoái vốn theo nghĩa tiêu cực, mà là cách họ cơ cấu lại tài sản của mình để hoạt động hiệu quả hơn. Tiềm năng tăng trưởng của chuỗi bán lẻ này tại Việt Nam khá thênh thang, nên Casino đặt mục tiêu thu được giá trị cao nhất từ việc bán Big C Việt Nam.

Đại diện Casino khi đó cho biết, nếu đối tác Việt Nam là người trả giá cao nhất, thì sẽ rất vui. Nhưng nhìn vào quy mô giá trị, thì rõ ràng, khả năng các tên tuổi trong nước như Saigon Co.op hay Masan khó về đích trong thương vụ này. Đặc biệt, Saigon Co.op gây nhiều nghi ngờ hơn cả, mặc dù có thể sử dụng cả nguồn vốn tự có và vốn vay.

Việc nhiều tên tuổi trong và ngoài nước lao vào “cuộc chiến” mua lại Big C Việt Nam hoàn toàn dễ hiểu. Bởi nếu thành công, họ có thể thống lĩnh thị trường phân phối, bán lẻ và sẽ bỏ xa các đối thủ cạnh tranh. Casino đã tạo ra một thương vụ công bằng cho tất cả các bên, không quan tâm đến nguồn gốc của đơn vị tham gia đấu giá. Người chiến thắng trong cuộc đấu giá phụ thuộc hoàn toàn vào những điều khoản mang tính thương mại.

Trên thực tế, để “chốt hạ” được các thương vụ M&A, hầu hết các bên tham gia đều đàm phán bí mật, thế nhưng, cũng có nhiều thương vụ gây ồn ào dư luận và chứa đựng các chiêu trò đẩy giá của bên bán, dìm giá của bên mua.

Chẳng hạn, cuối năm 2019, Tập đoàn LVMH (Pháp), chủ sở hữu của các thương hiệu xa xỉ như Louis Vuitton, Dior, Givenchy… đã đồng ý mua thương hiệu trang sức Tiffany & Co. (Mỹ) với giá khoảng 14,7 tỷ euro (tương đương 16,2 tỷ USD). Thỏa thuận này sẽ góp phần vào sự phát triển mảng trang sức và đồng hồ của LVMH.

Trong thông cáo chung của hai bên, việc mua lại Tiffany & Co. sẽ củng cố vị thế của LVMH trong ngành kinh doanh trang sức và tăng thêm độ phổ biến của Tập đoàn tại Mỹ. Thương vụ dự kiến hoàn tất vào giữa năm 2020. Tuy nhiên, sau nhiều lùm xùm, đến thời điểm quyết định, LVMH từ chối mua Tiffany & Co. vì rủi ro Mỹ đánh thuế lên hàng hóa Pháp. Ngay lập tức, Tiffany đâm đơn kiện LVMH vi phạm nghĩa vụ đã cam kết.

LMHM tuyên bố sẽ vẫn tuân thủ theo đúng hợp đồng và thời hạn mua lại ban đầu, nhưng sau đó lại quyết định rút khỏi thương vụ với lý do không thể hoàn tất vụ mua lại Tiffany & Co. trong thời gian đã ấn định. Tiffany & Co. cũng quyết định kéo dài thời hạn mua lại để LVMH xin phép Chính phủ theo Luật Chống độc quyền, dù LVMH đã không thực hiện thủ tục cần thiết này.

Nhiều người lo lắng, LVMH đang chi trả quá nhiều cho một thương hiệu mang giá trị lịch sử như Tiffany & Co. Tuy vậy, theo một số nguồn tin, trước khi hủy bỏ vụ mua lại, ông chủ LVMH - tỷ phú Pháp Bernard Arnault đã tìm cách hạ giá mua xuống. LVMH cũng đang tìm cách để tái thỏa thuận với Tiffany trong mùa dịch. Một số nguồn tin cho rằng, LVMH làm như vậy để ép giá Tiffany & Co. và cuối cùng cũng giảm được 400 triệu USD. Được biết, dự kiến khoảng tháng 1/2021, thương vụ này sẽ chính thức được ký kết.

Nhắc tới thương vụ M&A đình đám trên thế giới này là bởi, Tiffany & Co. đang sở hữu một nhà máy chế tác kim cương lớn và hiện đại nhất thế giới đặt tại Việt Nam. 10 năm trước, Tiffany & Co. mua lại nhà máy này từ một công ty gia đình người Bỉ, sau đó phát triển nhà máy này vượt bậc rồi xây dựng thêm các nhà máy ở Campuchia, Thái Lan, Trung Quốc. Trong đó, Việt Nam được xem là trung tâm chế tác kim cương hiện đại chuẩn mực nhất thế giới.

Bắt đúng “bệnh”

Trong những thương vụ M&A, nhất là lĩnh vực bất động sản, việc cạnh tranh trong thâu tóm, mua - bán dự án là bình thường. Không có mẫu số chung cho các thương vụ M&A, song với các dự án “bất động” thì sẽ khó khăn hơn, bởi có thể xảy ra những rủi ro mà bên mua không lường hết được.

Từ thực tế hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bà Nguyễn Thị Thanh Hương, Chủ tịch An Thịnh Group chia sẻ, có nhiều thương vụ, An Thịnh Group vấp phải sự cạnh tranh rất lớn từ những đối thủ mạnh hơn về tài chính, mối quan hệ, thương hiệu và cả kinh nghiệm triển khai dự án. Nhưng, Tập đoàn vẫn thành công vì chứng minh được giá trị khác biệt của mình, phù hợp với ông chủ cũ của dự án và thể hiện được những cam kết sau khi mua lại. Dĩ nhiên, để chốt được thương vụ với giá hời, An Thịnh Group cũng phải bắt trúng “bệnh” của dự án, từ đó tìm đúng “thầy”, đúng “thuốc”.

Bên cạnh đó, để đưa thương vụ M&A đi đến thành công còn cần có sự song hành của nhà tư vấn tài chính. Bà Hương thừa nhận, nếu không có một nhà tư vấn M&A dày dặn kinh nghiệm, bên bán có thể phải tốn nhiều thời gian, công sức để hoàn tất thương vụ, khắc phục các rủi ro, vấn đề phát sinh, bên cạnh việc phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp, gây ra nhiều căng thẳng và đây có thể là lý do chính dẫn đến sự thất bại của thương vụ.

Một rủi ro khá phổ biến trong các thương vụ M&A là bên bán thường chuẩn bị những kế hoạch kinh doanh rất lạc quan, mà không dựa trên cơ sở tin cậy và hợp lý. Điều này có thể ảnh hưởng đến cách nhìn của nhà đầu tư về doanh ghiệp, làm cho quy trình thực hiện thương vụ trở nên phức tạp hơn.

Chất lượng hồ sơ kế toán cũng là yếu tố gây rủi ro cho thương vụ. Sự phức tạp trong cơ cấu doanh nghiệp và tốc độ đa dạng hóa nhanh chóng, bao gồm những vấn đề liên quan nhiều đến các hoạt động kinh doanh không cốt lõi và đầu tư tài chính dài hạn có thể gây cản trở các nhà đầu tư tiềm năng và tạo ra những khó khăn trong thực hiện giao dịch. Báo cáo tài chính kiểm toán, hệ thống sổ sách kế toán, báo cáo quản trị đáng tin cậy và phù hợp sẽ giúp giảm thiểu rủi ro này.

“Trong một số thương vụ, An Thịnh Group cần sự hỗ trợ từ phía bên ngoài để có những đánh giá trung lập, khách quan hơn. Giá cả không phải vấn đề, mà vấn đề nằm ở chỗ, nó có thực sự ‘nhiều ở mức hợp lý’ hay ‘ít ở mức hợp lý’ hay không. Những điều này cần sự tham gia của nhà tư vấn kinh nghiệm và cả độ nhạy của chính bản thân doanh nghiệp”, bà Hương nhấn mạnh.

Điều quan trọng nhất trong các thương vụ M&A, là bên mua xác định được sức mạnh tổng hợp, lợi ích thương mại và mức độ rủi ro của các thương vụ đến mức độ nào để có thể có ưu thế trong việc đàm phán so với đối thủ.Bà Nguyễn Thị Thanh Hương, Chủ tịch An Thịnh Group

Với các thương vụ có giá trị và quy mô càng lớn, thì những vấn đề nêu trên càng thể hiện rõ. Vì vậy, nếu chuẩn bị kỹ, quá trình đàm phán và triển khai dự án sẽ dễ dàng và trơn tru hơn.

Quá trình từ xác định công ty/dự án đầu tư mục tiêu đến hoàn tất thành công thương vụ M&A khá thử thách. Trong đó, vai trò của nhóm điều hành và năng lực thực thi của đội ngũ nhân sự nòng cốt là rất quan trọng.

Với lĩnh vực bất động sản cũng vậy, việc tìm được dự án phù hợp vô cùng khó khăn, bởi không dễ để đánh giá mức độ rủi ro và lợi ích của dự án đó như thế nào. Chưa kể, trong nhiều thương vụ, thông tin từ người bán cũng không đầy đủ, vì nhiều lý do chủ quan và khách quan.

Cũng chính vì vậy, trên thị trường M&A không hiếm những câu chuyện, chủ đầu tư của các dự án “bất động” vẫn đưa ra giá “trên trời” khi đàm phán với đối tác.

Tuy nhiên, bà Hương cho rằng, mấu chốt trong nhiều thương vụ không phải vấn đề giá, mà bên bán cần đối tác chuyển nhượng thực sự có thể tin tưởng được. Khi bắt đầu triển khai, không ông chủ nào nghĩ tới kịch bản xấu là dự án phải đình trệ, dẫn tới mất uy tín với khách hàng. Vì thế, khi phải chuyển nhượng nhằm giải quyết khó khăn về tài chính, nhiều chủ đầu tư rất mong muốn đối tác mới tiếp tục thay thế họ và đưa dự án về đích.

Với các doanh nghiệp, đảm bảo bài toán lợi nhuận luôn là điều tối quan trọng nếu muốn các cổ đông thông qua chiến lược M&A. Nhưng để tạo giá trị vượt trội cho “đứa con chung”, đôi bên cần chấp nhận đánh đổi bớt một phần lợi ích.