Lật tẩy chiêu trò giúp founder các startup kiếm đậm trước khi IPO

Bằng chiêu trò này, các công ty gần như đảm bảo rằng các lãnh đạo công ty sẽ có một khoản lợi nhuận bất ngờ vào ngày cổ phiếu giao dịch đầu tiên.

Các công ty đại chúng phải tuân thủ các quy tắc nghiêm ngặt khi cấp quyền chọn cổ phiếu cho các giám đốc điều hành, bao gồm cả việc định giá ở nơi cổ phiếu của công ty đang giao dịch vào ngày chúng được cấp và tiết lộ chúng một cách nhanh chóng.

Các công ty tư nhân có kế hoạch phát hành cổ phiếu ra công chúng phải đối mặt với một số yêu cầu tương tự, nhưng có nhiều thời gian hơn trong việc định giá quyền chọn cổ phiếu của họ - vì không có giá giao dịch công khai - và có nhiều thời gian hơn để tiết lộ ra bên ngoài.

Sự khác biệt đó đã thúc đẩy hàng chục công ty tư nhân cung cấp cho các nhà quản lý hàng đầu của họ các quyền chọn giá thấp trong những tuần trước khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Đáng nói, những người này thường có thể dự đoán chính xác khoảng giá nơi cổ phiếu của họ có khả năng giao dịch, trước cả khi các quy định của công ty đại chúng về giá quyền chọn bắt đầu được áp dụng. Đây là kết luận được rút ra sau bài nghiên cứu mới của Sven Riethmueller, giáo sư tại Trường Luật Yale.

Ông Riethmueller cho biết: “Họ chỉ nhận được các khoản trợ cấp vốn cổ phần này vào phút cuối”. Ông gọi hoạt động này là “giảm giá quyền chọn vào giờ thứ 11”.

Trong bài viết của mình, ông Riethmueller đã xem xét 121 công ty công nghệ sinh học đang hướng tới IPO từ năm 2017 đến năm 2021. Ông phát hiện ra rằng 74 quyền chọn đã được ban hành cho các giám đốc điều hành và nhân viên trong 90 ngày trước khi ra IPO với mức chiết khấu trung bình là 48% so với giá IPO.

Zoom, Beyond Meat và Eventbrite nằm trong số những công ty cũng cấp quyền mua cổ phiếu giá rẻ cho các giám đốc điều hành và nhân viên hàng đầu của họ trước khi IPO. Ông Riethmueller đã tổng hợp những phát hiện của mình bằng cách xem xét kỹ các hồ sơ và thu thập thư từ không công khai giữa Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch và các công ty riêng lẻ thông qua Đạo luật Tự do Thông tin.

Ông Riethmueller nhận thấy rằng bằng cách định giá quyền chọn vào phút cuối, các công ty gần như đảm bảo rằng những người được trao thưởng sẽ có một khoản lợi nhuận bất ngờ vào ngày giao dịch đầu tiên. Cách làm ít được biết đến này đã trở nên cực kỳ phổ biến với các công ty trẻ thường sử dụng quyền chọn cổ phiếu giá rẻ như một cách để thu hút các giám đốc điều hành C-Suite. Các công ty thường không tiết lộ số lượng quyền chọn dành cho cá nhân giám đốc điều hành cho đến đêm trước ngày giao dịch, sau khi giá IPO đã được thiết lập.

Chưa đầy một tháng trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, một công ty công nghệ sinh học nhỏ có trụ sở tại Boston tên là Galecto đã cấp cho các giám đốc điều hành hàng đầu của mình gần một triệu quyền chọn cổ phiếu, mỗi quyền có giá 7,70 USD.

Trong khi đó, sau IPO, giá cổ phiếu được ấn định ở mức 15 USD/cổ phiếu, dựa trên sự quan tâm của nhà đầu tư. Vậy là là hơn một nửa số quyền chọn chiết khấu sâu đó thuộc về giám đốc điều hành của công ty. Khi Galecto ra mắt công chúng vào ngày 28/10/2020, giá trị lượng quyền chọn của giám đốc điều hành đã tăng 4 triệu USD.

Bằng cách giữ lại thông tin trước IPO, Galecto đã từ chối cơ hội đánh giá chính xác của các nhà đầu tư về việc có nên mua cổ phiếu của mình ở mức giá 15 USD hay không. Sự mất cân bằng thông tin cũng có nghĩa là các nhà đầu tư không đánh giá đầy đủ chi phí bồi thường của Galecto và liệu lợi ích của các giám đốc điều hành hàng đầu có phù hợp với lợi ích của họ hay không.

Người phát ngôn của Galecto, Sandya von der Weid, đã viết trong một email rằng công ty không thể đưa ra các quyền chọn sớm hơn vì họ phải đợi vòng cấp vốn tư nhân kết thúc trước khi có thể xác định mức định giá của họ. Bà nói thêm: “Những khoản tài trợ này được một nhà tư vấn bồi thường độc lập đề xuất và được hội đồng quản trị của Galecto phê duyệt”.

Quyền chọn mua cổ phiếu, cho phép người nắm giữ quyền định kỳ mua cổ phiếu của công ty với mức giá định trước trong vài năm, là một phần phổ biến trong các gói trả lương của các giám đốc điều hành cấp cao.

Theo các quy định do SEC. thiết lập, các công ty đại chúng chỉ có thể phát hành quyền chọn cổ phiếu theo giá thị trường (hoặc phải đối mặt với hậu quả nghiêm trọng về thuế) và phải tiết lộ chúng cho các giám đốc điều hành cấp cao và những người nội bộ khác trong vòng hai ngày kể từ ngày cấp quyền. Bằng cách đặt cái gọi là giá thực hiện của quyền chọn theo giá thị trường, các công ty tạo ra động cơ khuyến khích các giám đốc điều hành tăng giá trị cổ phiếu vào thời điểm quyền chọn được giao. Giá cổ phiếu cao hơn nói chung là tốt cho tất cả các nhà đầu tư.

Vào cuối những năm 1990 và đầu những năm 2000, hơn 100 công ty đã ấn định ngày phát hành quyền chọn thành những ngày mà cổ phiếu của họ ở mức thấp nhất; việc ghi lùi ngày này cho phép các giám đốc điều hành thu được những phần thưởng tài chính lớn hơn.

Thời điểm này mang lại cho các giám đốc điều hành của họ những lợi ích ngay lập tức khi cổ phiếu tăng giá, khiến họ “có tiền” ngay lập tức, ít nhất là trên giấy tờ. Các công ty cuối cùng đã trở thành đối tượng của các vụ kiện và các khoản tiền phạt khổng lồ do SEC. Một số giám đốc điều hành đã bị kết án tù.

SEC cũng yêu cầu các công ty tư nhân tiết lộ rõ ràng về quyền chọn mua cổ phiếu mà họ cấp cho các giám đốc điều hành hàng đầu của mình. Tuy nhiên, không giống như các công ty đại chúng, các công ty tư nhân chỉ phải tiết lộ những thông tin chi tiết đó cho từng năm tài chính đầy đủ trước khi IPO.

Erik Lie, giáo sư tài chính tại Đại học Iowa, người đã phát hiện ra sự lỗi thời của quyền chọn cổ phiếu, đã đọc bài báo của ông Riethmueller gần đây. “Đối với tôi, đó là một trò chơi đơn giản – bạn sẽ mua được cổ phiếu với giá rất rẻ”.