Lại nóng chuyện ESOP 0 đồng

Việc phát hành ESOP, nếu nhìn mặt tích cực, sẽ làm tăng vốn điều lệ công ty, khích lệ tinh thần cống hiến của người lao động. Tuy nhiên, phát hành ESOP đồng nghĩa với việc cổ phiếu doanh nghiệp sẽ bị pha loãng, có thể ảnh hưởng phần nào đó đến lợi ích chung của cổ đông hiện hữu.

ESOP (Employee Stock Ownership Plan - kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phiếu cho người lao động) là một trong những hình thức khen thưởng được nhiều doanh nghiệp lựa chọn phát hành nhằm giữ chân nhân tài chủ chốt, cũng như ghi nhận đóng góp của họ bằng hình thức thưởng hoặc bán với giá ưu đãi cho người lao động.

ESOP thường dành cho những nhân sự làm việc lâu năm, các lãnh đạo, những người đóng góp tích cực cho sự phát triển của doanh nghiệp.

Mặt khác, điều này có thể gây xung đột với quyền lợi của cổ đông bên ngoài, vì nguồn lực để thực hiện ESOP được lấy từ tài sản của công ty, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu sẽ bị pha loãng tương ứng với số cổ phiếu ESOP phát hành.

Tại sao phải là ESOP?

Doanh nghiệp đại chúng thường dùng phát hành ESOP để thưởng cho nhân viên thay vì tiền mặt là do một phần doanh nghiệp có thể giữ lại nguồn tiền để tiếp tục đầu tư, khích lệ tinh thần trách nhiệm của người lao động và điều quan trọng hơn cả có lẽ là không phải đóng thuế thu nhập.

Theo quy định, các khoản thưởng bằng tiền mặt cho người lao động, lãnh đạo doanh nghiệp sẽ được tính trực tiếp vào chi phí quản lý doanh nghiệp, qua đó làm giảm lợi nhuận cũng như dòng tiền của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, người được thưởng phải nộp khoản thuế thu nhập cá nhân từ 5 - 35% tùy theo giá trị khoản thưởng. Đặc biệt là các lãnh đạo chủ chốt trong công ty, số tiền này khá lớn nên khoản chịu thuế cũng ở mức cao.

Trong khi đó, nếu thưởng bằng hình thức phát hành cổ phiếu ESOP, người nhận thưởng chỉ nộp thuế theo thuế suất 0.1% khi bán cổ phiếu.

Nhắc tới ESOP, không thể không nhắc đến CTCP Đầu tư Thế giới Di động (HOSE: MWG). Ông lớn trong ngành bán lẻ này có truyền thống phát hành cổ phiếu ESOP với một tỷ lệ nhất định kể từ khi lên sàn năm 2014.

Cũng vì lẽ đó, ESOP trở thành chủ đề nóng trong nhiều kỳ ĐHĐCĐ thường niên của MWG. Cổ đông cho rằng, việc phát hành này đem lại quá nhiều ưu ái về lợi ích cho ban điều hành và cán bộ chủ chốt, đổi lại cổ đông cảm nhận có sự thiệt thòi, mất quyền lợi. Mặc dù vậy, khi tình hình kinh doanh gặp nhiều khó khăn trong năm 2022, MWG đã phải “cắt” ESOP để duy trì hoạt động.

Chủ tịch HĐQT MWG - ông Nguyễn Đức Tài - từng phát biểu: “Nếu chính sách ESOP của Công ty không còn tồn tại thì tôi cho rằng đó là dấu hiệu phản ánh thành tích của tập đoàn này sẽ không thể duy trì, không được đảm bảo trong tương lai”.

Đối với MWG, cổ phiếu ESOP sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong 4 năm. Việc hạn chế chuyển nhượng sẽ gây khó cho đối thủ trong việc lôi kéo người của MWG. Ngoài ra, ESOP cũng là cách giữ chân các nhân sự quản lý chủ chốt, giúp họ toàn tâm toàn ý cho công việc. Việc để mất nhân sự có thể dẫn đến tình hình kinh doanh suy giảm.

Doanh nghiệp phát hành ESOP giá 0 đồng

Chuyện doanh nghiệp phát hành ESOP ưu đãi là thế, song song đó, một số doanh nghiệp “chơi lớn” khi phát hành ESOP giá 0 đồng.

Gần đây nhất là ông lớn ngành bất động sản - Tập đoàn Đất Xanh (HOSE: DXG). Nhằm khuyến khích, động viên và tạo sự gắn bó giữa cán bộ công nhân viên với Công ty, DXG dự kiến phát hành 9 triệu cp ESOP, tương đương 1.48% số cổ phiếu đang lưu hành, với giá 0 đồng. Kết quả cho thấy lượng ESOP đã phân phối là hơn 8.9 triệu cp cho 132 người lao động. Còn 94 ngàn cp chưa phân phối hết, HĐQT DXG quyết định tiếp tục phân phối cho cán bộ công nhân viên khác. Dự kiến ngày chuyển giao cổ phiếu vào tháng 01/2024.

Nguồn vốn phát hành được trích từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, căn cứ BCTC hợp nhất được kiểm toán năm 2022. Cổ phiếu ESOP sẽ bị hạn chế chuyển nhượng từ 1 - 4 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tiến độ giải tỏa là 25% mỗi năm.

Hay trường hợp của CTCP Đầu tư LDG (HOSE: LDG), dù kinh doanh toàn thua lỗ trong 3 quý đầu năm 2023, doanh nghiệp này vẫn muốn phát hành hơn 12.8 triệu cp ESOP (tương đương 5% số lượng cổ phiếu đang lưu hành), với giá 0 đồng, triển khai từ quý 4/2023 đến quý 1/2024.

Theo LDG, mục đích ESOP là để nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của cán bộ nhân viên công ty; thu hút và giữ chân nhân tài; tạo động lực, thúc đẩy người lao động tăng hiệu quả làm việc. Đối tượng tham gia là các cấp quản lý (từ cấp 5 trở lên và đối tượng khác được xét theo quy định của LDG), cấp chuyên viên/nhân viên đã ký hợp đồng lao động chính thức tính đến ngày 15/11/2023. Thời gian tự do chuyển nhượng cổ phiếu từ sau 1 - 3 năm tính từ ngày hoàn tất đợt phát hành.

Tuy nhiên, nghị quyết ngày 27/12 của LDG đã thông qua việc hủy bỏ phương án phát hành cổ phiếu ESOP nói trên. LDG cho biết, do giá cổ phiếu công ty xuống thấp và bị ảnh hưởng từ một số nguyên nhân khách quan nên việc phát hành ESOP 2023 chưa phù hợp với tình hình hiện tại.

CTCP Thương mại Xuất nhập khẩu Thiên Nam (HOSE: TNA) cũng đã phát hành gần 2 triệu cp ESOP với giá 0 đồng cho người lao động vào hồi tháng 11/2021. Số cổ phiếu ESOP này bị hạn chế chuyển nhượng trogn 1 năm kể từ ngày phát hành.

Xung đột lợi ích cổ đông?

Theo ông Nguyễn Thế Minh - Giám đốc phân tích Công ty Chứng khoán (CTCK) Yuanta Việt Nam, mức ảnh hưởng của ESOP phụ thuộc rất nhiều vào tỷ lệ và thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong bao lâu mà doanh nghiệp đó phát hành.

Nếu số cổ phiếu ESOP phát hành quá lớn, chắc chắn ảnh hưởng tới lợi ích của cổ đông hiện hữu, làm pha loãng cổ phiếu, không công bằng đối với các cổ đông.

“Đã phát hành 0 đồng rồi mà tỷ lệ còn lớn nữa thì sẽ rất rủi ro và không công bằng với các cổ đông hiện hữu; chưa nói đến việc doanh nghiệp không hạn chế việc chuyển nhượng nhằm tránh một khoản thuế thay vì trả bằng tiền mặt” - ông Minh chia sẻ.

Mục tiêu lớn nhất của ESOP là giữ chân người lao động, tạo ra sự gắn kết giữa người lao động với doanh nghiệp. Ngược lại, nếu giữ chân người lao động bằng quà hiện hữu hay bằng tiền mặt thì không tạo ra được sự gắn kết, trách nhiệm cũng như giá trị gia tăng của người lao động trong xu hướng dài hạn.

Xét về ưu điểm, ông Minh cho biết, nếu phát hành tỷ lệ thấp kèm thời gian hạn chế chuyển nhượng hợp lý thì các cổ đông sẽ dễ dàng chấp nhận, vì người được nhận ESOP sẽ có trách nhiệm đối với số tiền họ bỏ vào (đối với ESOP giá ưu đãi) và chính họ cũng là chủ của doanh nghiệp, ít nhất trong thời gian bị hạn chế nên sẽ có sự gắn kết, làm việc hiệu quả hơn.

Do đó, nếu muốn cổ phần của họ tăng giá trị, người được nhận ESOP cũng phải nỗ lực làm việc, cống hiến để đạt được KPI đề ra, để công ty phát triển, từ đó giá cổ phiếu sẽ tăng, người sở hữu ESOP cũng được hưởng lợi.

Có nên áp dụng thu thuế đối với phát hành ESOP?

“Không nên áp dụng thu thuế đối với phát hành ESOP tại Việt Nam. Vì ESOP chỉ ảnh hưởng tới các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp. Nếu có sự bất đồng, các cổ đông này có thể lên tiếng để trao đổi thêm với doanh nghiệp tại các kỳ họp ĐHĐCĐ” - ông Minh nêu quan điểm.

Theo ông Minh, người lao động là người tạo ra tiền cho các cổ đông hiện hữu. Doanh nghiệp có thưởng ESOP cũng là ghi nhận thành tích của họ, còn việc bị đánh thuế hay không thì doanh nghiệp sẽ xem xét phương án thưởng nào sẽ có lợi ích cho cả người lao động và cả doanh nghiệp.

Hiện nay, dưới góc độ chuẩn mực kế toán Việt Nam, chưa có quy định nào điều chỉnh cho các nghiệp vụ liên quan tới ESOP, do đó doanh nghiệp không ghi nhận ESOP trên các báo cáo tài chính. Theo ông Minh, đây là vấn đề vẫn đang còn tranh cãi. Phát hành ESOP sẽ làm pha loãng cổ phiếu, nhưng đây vẫn là tài sản cổ phiếu phát hành thêm nên vẫn phải ghi nhận trên BCTC.