23/02/2021 Thiệp 24HMoney v2.0 Mới

“Khoản vay chuyển đổi” – Hình thức đầu tư mang con dao hai lưỡi

Khoản vay chuyển đổi (Convertible Loan/Convertible note) là hình thức đầu tư đang ngày càng phổ biến cho SME và Startup Việt Nam, nhưng không phải ai cũng biết đến hoặc hiểu rõ về hình thức này. Qua 02 tập đầu tiên của Mùa 02 Shark Tank, hình thức đầu tư này được xuất hiện liên tục, hầu như ở tất cả các offer.

KHOẢN VAY CHUYỂN ĐỔI LÀ GÌ?

Hiểu ngắn nhất thì đó là khoản vay có thể được chuyển thành cổ phần với điều kiện đi kèm.

Về cơ bản, nhà đầu tư có thể cơ cấu khoản đầu tư của mình dưới nhiều hình thức, ví dụ đơn giản, đối với khoản đầu tư 2,000,000 USD cho 20% cổ phần của Startup thì:

1. Nhà đầu tư được quyền yêu cầu Startup hoàn trả Vốn + Lãi ngay lập tức; HOẶC

2. Nhà đầu tư được quyền chuyển đổi khoản vay 1,000,000 USD + Lãi phải trả = 25% cổ phần (con số giả định)

Khi đó, với 2,000,000 USD + Lãi vay 15% trong 03 năm, nhà đầu tư sẽ sở hữu tổng cộng 35% cổ phần của Startup. Nếu Nhà đầu tư không có nhu cầu này (có thể Startup quá fail sau 03 năm), họ có quyền yêu cầu Startup hoàn trả lại 1,000,000 USD + 15% lãi vay để đảm bảo một phần thu hồi khoản đầu tư của mình.

3. Nhà đầu tư được chuyển đổi khoản vay + lãi = X cổ phần, X tùy theo giá trị công ty tại thời điểm đó (không xác định chính xác % cổ phần)

Đây cũng có thể xem là trường hợp Convertible Note có thể dùng để trì hoãn định giá doanh nghiệp. Tại thời điểm nhà đầu tư bỏ 1,000,000 USD cho 10% cổ phần, định giá Startup sẽ là 10,000,000 USD.

Tuy nhiên, giả định rằng, tại thời điểm chuyển đổi, Startup huy động vốn vòng tiếp theo và định giá Startup như sau:

a) Định giá như cũ, vẫn là 10,000,000 USD = Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay 10%;

b) Định giá tụt thê thảm, còn có 4,000,000 USD = Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay tới 25%;

c) Định giá cao chót vót, lên tới 100,000,000 USD = Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và chỉ có thêm 1%.

Vì sự bấp bênh như vậy, nhà đầu tư thường đặt ra một mức giá kịch trần (mình tạm gọi là Valuation Cap – Capped Note) cho mức định giá ở vòng tiếp theo của doanh nghiệp. Chẳng hạn nhà đầu tư ràng buộc mức định giá kịch trần của Startup ở vòng tiếp theo là 20,000,000 USD, khi đó sẽ luôn đảm bảo rằng khi chuyển đổi vay, nhà đầu tư luôn có thêm ít nhất 5% (1/20).

Linh động hơn, nhà đâu tư có thể đưa ra mức Discount Valuation (giảm định giá), ví dụ 25%. Có nghĩa là định giá trong tương lai bao nhiêu thì giảm đi 25% và sau đó chuyển đổi khoản vay ra số cổ phần tương ứng.

LỜI KẾT

Cho vay chuyển đổi vừa là một hình thức đầu tư độc đáo, linh động. Nó giúp Startup tiếp cận phạm vi vốn rộng hơn, mặt khác cũng giúp Nhà đầu tư có hình thức đầu tư an toàn và đảm bảo hơn.

Mặt khác, trong quá trình tư vấn cho nhiều Startup huy động vốn, mình cũng nhận thấy được rõ nét đây cũng là hình thức đầu tư có ảnh hưởng rất nhiều đến chiến lược gọi vốn và mức định giá doanh nghiệp trong các vòng đầu tư tiếp theo.

Có thể nói nôm na, Convertible Note là con dao hai lưỡi, cần cẩn trọng trên bàn đàm phán để chiến thắng, đôi khi phải “tính nhẩm” rất nhanh, có khi phải mang máy tính theo mà bấm nếu “dốt Toán” . Có khi nhìn “ngon” bây giờ mà lại “khó nuốt” ở tương lai.

Dung lượng bài viết có giới hạn, vì vậy mình chỉ có thể viết đơn giản nhất với 1 vài ví dụ cụ thể để mọi người tham khảo.

Hy vọng hữu ích cho mọi người.