Hủy án vụ hoán đổi trái phiếu giữa Oceanbank và VID

Mới đây, TAND TP Hà Nội vừa có quyết định hủy bản án sơ thẩm vụ tranh chấp hợp đồng hoán đổi trái phiếu giữa Ngân hàng thương mại TNHH Đại Dương (Oceanbank) và CTCP Đầu tư phát triển Việt Nam - VID.

Vụ án này đã xảy ra gần 3 năm nhưng đến nay phải quay lại điểm xuất phát.

Hoán đổi trái phiếu

Theo đơn khởi kiện của Oceanbank, năm 2011, Oceanbank và VID ký hợp đồng mua trái phiếu. Số lượng 500 trái phiếu, tương ứng 500 tỷ đồng, kỳ hạn 5 năm (từ 31/8/2011 đến 31/8/2016). Năm 2012, VID đã trả lãi lần đầu 75 tỷ đồng.

Ngày 31/8/2013, VID mua lại trước hạn 500 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu VID, tổng giá trị là 559 tỷ đồng (gồm tổng giá trị mệnh giá và lãi đến ngày 31/8/2013).

Cùng ngày 31/8/2013, VID phát hành trái phiếu mới và Oceanbank đã mua lại trái phiếu mới với số lượng 5.595.660 trái phiếu. Tổng giá trị là 559,5 tỷ đồng.

Hai bên đã ký hợp đồng hoán đổi trái phiếu và giao ông Nguyễn Văn Hoàn – Phó tổng giám đốc Oceanbank ký hợp đồng này.

Trớ trêu là giấy ủy quyền cho ông Hoàn ghi ngày 21/11/2013 (tức là sau thời điểm ký hợp đồng trên). Oceanbank lý giải là do sơ suất nên ghi nhầm ngày tháng. Còn nội bộ ngân hàng không ai có ý kiến phản đối.

Oceanbank cho rằng, quá trình thực hiện và các phát sinh từ hợp đồng trên diễn ra bình thường. Tại công văn số 30/2016 và nhiều biên bản làm việc khác, VID xác nhận phải thanh toán Oceanbank số tiền 704 tỷ đồng (gồm gốc và lãi).

Ngày 31/10/2016, VIDC có văn bản số 30, đề nghị thanh toán 490 tỷ đồng và cam kết thanh toán toàn bộ nghĩa vụ gốc, lãi còn lại cho Oceanbank chậm nhất không muộn hơn ngày 30/4/2017. Đến ngày 3/11/2016, VID đã thanh toán cho Oceanbank 490 tỷ đồng. Oceanbank nhiều lần yêu cầu VID trả nốt số tiền còn lại nhưng VID không thực hiện.

Năm 2019, Oceanbank khởi kiện ra tòa án, buộc VID phải thanh toán toàn bộ gốc, lãi, phạt chậm trả tổng cộng là 285 tỷ đồng.

VID không đồng ý với yêu cầu trên vì cho rằng, công ty đã thực hiện đúng quy định về phát hành trái phiếu. Đến khi công ty nhận được thông báo ngày 5/3/2018 của TAND quận Hoàn Kiếm về việc thụ lý vụ án, VID sao chụp hồ sơ mới phát hiện giấy ủy quyền của ông Nguyễn Văn Hoàn là không hợp lệ nên chưa phát sinh hiệu lực. VID đề nghị tòa án không chấp nhận đơn khởi kiện của Oceanbank, tuyên bố hợp đồng hoán đổi trái phiếu là vô hiệu. Khấu trừ khoản tiền VID đã thanh toán cho Oceanbank thì đến nay công ty chỉ phải trả nốt số tiền là 69,5 tỷ đồng.

Tuy nhiên, năm 2019, tòa sơ thẩm đã tuyên hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật, buộc VID phải thanh toán số tiền 278 tỷ đồng.

Sau phiên tòa trên, VID đã kháng cáo bản án trên lên tòa phúc thẩm.

Vì sao hủy án?

Ngày 2/6/2020, TAND TP Hà Nội thụ lý vụ án trên và mở phiên tòa xét xử vào các ngày 22/1/2021; 29/1/2021; 5/2/2021 nhưng sau đó tạm ngừng để thu thập chứng cứ. Mới đây vào tháng 5/2021 phiên tòa được mở lại.

Quá trình tố tụng, Oceanbank xuất trình công văn số 340/2011 ngày 19/10/2011 gửi Ngân hàng nhà nước chi nhánh Hải Dương và công văn số 1185/NHNN-HAD1 trả lời để chứng minh tại thời điểm đó, ngân hàng được phép kinh doanh mua bán trái phiếu. Tài liệu trên là bản photocopy đóng dấu treo của ngân hàng.

Tòa án phúc thẩm có văn bản đề nghị NHNN chi nhánh Hải Dương cung cấp tài liệu liên quan. Theo phân cấp quản lý thì NHNN chi nhánh Hải Dương không phải là cơ quan cấp phép cho hoạt động của các ngân hàng nên tòa án xác định, văn bản trên không có ý nghĩa.

Tòa án cũng nhận định, văn bản trên mâu thuẫn với giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 19 ngày 24/11/2011, khi đó Oceanbank mới có đăng ký thêm nội dung: mua bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp. Đến ngày 25/9/2015, NHNN mới có quyết định bổ sung nội dung trên.

Vào thời điểm ngày 31/8/2011 khi ký hợp đồng trái phiếu, Oceanbank chưa được cấp giấy phép mua bán trái phiếu. Nhưng theo Thông tư số 28/2011/TT-NHNN ngày 1/9/2011 (có hiệu lực từ ngày 20/10/2011) quy định, trường hợp nếu tổ chức tín dụng đã mua trái phiếu doanh nghiệp trước thời điểm này thì được tiếp tục thực hiện cho đến khi trái phiếu đến hạn.

Tuy nhiên, xem xét hợp đồng hoán đổi trái phiếu thì thấy rằng, người ký hợp đồng là ông Nguyễn Văn Hoàn. Ngày 21/11/2013, ông Hoàn mới có giấy ủy quyền (sau thời điểm ký kết) là không hợp pháp. Mặt khác, Oceanbank ký hợp đồng khi chưa được cấp phép là trái pháp luật nên hợp đồng này bị vô hiệu.

Theo HĐXX, cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Oceanbank nên khi xác định hợp đồng vô hiệu thì phải hủy án sơ thẩm, giao hồ sơ cho cấp sơ thẩm quyết quyết lại để đảm bảo nguyên tắc hai cấp xét xử. Vì lý do đó, tòa án đã tuyên hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.