Hồi kết vụ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng 20 triệu cổ phiếu OCH giữa EVN Finance và Ocean Group (OGC)

Vừa qua, TAND TP. Hà Nội đã giải quyết phúc thẩm vụ kiện tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa Công ty Tài chính cổ phần Điện lực (EVN Finance, mã EVF) và CTCP Tập đoàn Đại dương (mã OGC).

Tranh chấp giữa hai bên phát sinh từ hợp đồng đặt cọc mua cổ phiếu ký vào ngày 12/6/2014. Theo thỏa thuận, EVF sẽ đặt cọc số tiền 240 tỷ đồng để đảm bảo OGC sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng 20 triệu cổ phiếu của CTCP Khách sạn và dịch vụ Đại dương (mã OCH) trong thời hạn 6 tháng, chậm nhất là ngày 15/12/2014.

Trường hợp OGC không ký kết hợp đồng và thực hiện việc chuyển nhượng thì phải hoàn trả số tiền 240 tỷ đồng và một khoản tiền cố định là 9,8 tỷ đồng. Nếu không hoàn trả đúng hạn sẽ phải chịu lãi chậm thanh toán.

Hai bên đã ký hợp đồng cầm cố cổ phiếu, giao nhận số tiền 240 tỷ đồng. Tuy nhiên, đến ngày 15/12/2014, OGC không ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu như đã thỏa thuận.

Quá trình thương thảo, hai bên không thống nhất việc giải quyết nên EVF đã khởi kiện ra tòa án.

Trước khi khởi kiện, ngày 1/6/2015, EVF có công văn gửi UBCK đề xuất nhận chuyển nhượng cổ phiếu OCH theo phương thức không thông qua hệ thống giao dịch để bù trừ khoản tiền đã đặt mua cổ phiếu và các chi phí phát sinh liên quan với giá nhận chuyển nhượng là 12.000 đồng/cổ phiếu.

Ngày 4/6/2015, EVF có công văn gửi OGC về việc cổ phiếu OCH không có tính thanh khoản, giá trị không đủ để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ và yêu cầu OGC thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc trước ngày 15/6/2015 hoặc bổ sung tài sản bảo đảm.

Ngày 24/6/2015, UBCK có công văn đồng ý về nguyên tắc sử dụng phương thức chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký (VSD) để xử lý tài sản cầm cố. Yêu cầu các bên phải tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, về hợp đồng, về tổ chức tín dụng và các quy định khác có liên quan.

Tiếp đó là quá trình đề nghị VSD xử lý, chờ VSD có công văn trình UBCK, chờ UBCK chấp thuận...

Đến ngày 17/7/2015, EVF thực hiện việc chuyển nhượng 19,95 triệu cổ phiếu OCH. 50.000 cổ phiếu còn lại được xử lý vào tháng 11 và 12/2017.

Cho rằng mức giá cổ phiếu trên sàn giao dịch tại các thời điểm chuyển nhượng giảm mạnh dẫn đến không thu hồi đủ số tiền 240 tỷ đồng, EVF đã đệ đơn khởi kiện yêu cầu OGC phải trả số tiền 115,5 tỷ đồng, bao gồm khoản tiền còn thiếu sau khi xử lý tài sản cầm cố là 60 tỷ đồng; khoản tiền cố định 9,8 tỷ đồng theo hợp đồng và lãi chậm thanh toán.

OGC đề nghị tòa án bác toàn bộ đơn khởi kiện vì cho rằng, không có chuyện vi phạm hợp đồng đặt cọc, thực tế 20 triệu cổ phiếu OCH đã được chuyển nhượng cho EVF. Hai bên không có thỏa thuận về việc phải trả tiền chênh lệch sau khi xử lý tài sản cầm cố, cũng không có quy định pháp luật về vấn đề này.

OGC còn có đơn phản tố đề nghị tòa án buộc EVF thanh toán số tiền 90,5 tỷ đồng bao gồm số tiền còn thiếu khi nhận chuyển nhượng cổ phiếu OCH theo giá đã thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc (khoảng 15.000 đồng/cổ phiếu) và phạt chậm thanh toán.

Năm 2020, cấp sơ thẩm đã chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của EVF, buộc OGC thanh toán số tiền 22,5 tỷ đồng. Không đồng ý với bản án trên, EVF tiếp tục kháng cáo về các yêu cầu tính lãi. OGC cũng kháng án.

Giữ nguyên quyết định sơ thẩm

Tòa án phúc thẩm cho rằng, theo hợp đồng đặt cọc, ngày 15/12/2015 là ngày cuối cùng hai bên phải ký hợp đồng chuyển nhượng nhưng OGC không ký hợp đồng chuyển nhượng là vi phạm hợp đồng.

Tòa án xác định, phía OGC có lỗi, gây thiệt hại cho EVF và phải bồi thường theo thỏa thuận theo hợp đồng. Về giá cổ phiếu, tòa án cho rằng, EVF có văn bản gửi UBCK đề xuất nhận chuyển nhượng 20 triệu cổ phần OCH với giá 12.000 đồng/cổ phiếu để thực hiện bù trừ. Tòa án cho rằng, với mức giá này, 20 triệu cổ phiếu OCH vừa bằng 240 tỷ đồng đặt cọc nên không có căn cứ buộc OGC phải thanh toán thêm số tiền hơn 59 tỷ đồng.

Do không ký hợp đồng chuyển nhượng đúng thời hạn, OGC phải trả 9,8 tỷ đồng như đã thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc. Về tiền lãi, Tòa án chỉ chấp nhận tính lãi từ ngày vi phạm (15/12/2014) đến ngày chuyển nhượng cổ phiếu (17/7/2015) là 12,6 tỷ đồng. Tòa án cũng buộc OGC phải trả các chi phí phát sinh khi xử lý tài sản cầm cố.

Với các căn cứ trên, tòa phúc thẩm tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm. Tổng cộng OGC phải thanh toán cho EVF số tiền 22,5 tỷ đồng.