Hoán đổi trái phiếu lấy bất động sản: Cần dựa vào lợi ích của trái chủ

Việc bổ sung quy định cho phép hoán đổi trái phiếu lấy tài sản trong Dự thảo sửa đổi Nghị định 65/2022/NĐ-CP đang được Bộ Tài chính tiếp tục trình Chính phủ được coi là một điểm nhấn tạo cơ hội cho các doanh nghiệp cơ cấu nợ trái phiếu. Tuy nhiên, không dễ dàng để hiện thực hóa quy định này trong hoàn cảnh hiện nay.

Phù hợp nhưng không dễ thực hiện

Những ngày gần đây, nhiều trang tin điện tử đã đưa thông tin Công ty CP Tập đoàn giáo dục EGROUP - công ty mẹ của CTCP Đầu tư Apax Holdings (IBC) đã chọn phương án tái cấu trúc nợ trái phiếu bằng hình thức hoán đổi sang bất động sản. Đây được cho là phương án mà EGROUP áp dụng theo đề xuất của Dự thảo sửa đổi Nghị định 65/2022/NĐ-CP nhằm tìm hướng giải quyết các khoản nợ trong bối cảnh mất thanh khoản của nhiều doanh nghiệp.

Có hai dự án bất động sản được EGROUP chọn để đề xuất hoán đổi với nhà đầu tư, phương án hoán đổi cũng được đưa ra khá cụ thể cho nhà đầu tư xem xét. Một dự án tại Thanh Hóa đang có 75 lô đất đã có sổ đỏ, diện tích từ 100 - 194 m2, giá bán là 300 triệu đồng, nhà đầu tư được "gạt nợ" 100 triệu đồng và phải bù thêm 200 triệu đồng, sang tên ngay khi đủ 10 sổ (dự án này chỉ áp dụng với nhà đầu tư có dư nợ dưới 1 tỷ đồng). Dự án thứ hai gồm 27 căn biệt thự nghỉ dưỡng tại Chương Mỹ, Hà Nội được áp dụng cho các nhà đầu tư có dư nợ trên 1 tỷ đồng, nhà đầu tư được "gạt nợ" 6 tỷ đồng và phải bù thêm vào 6,5 tỷ đồng hoặc hơn tùy vào giá trị từng căn.

Cũng theo tin được dẫn từ Phó Tổng Giám đốc Thường trực EGROUP, hiện đã có một nhóm nhà đầu tư trái phiếu chấp nhận hoán đổi lấy 10 lô ở dự án tại Thanh Hóa và 6 căn biệt thự ở Hà Nội. Nếu thông tin này chính xác thì đây có thể là một xu hướng tích cực trong việc hoán đổi nợ trái phiếu sang tài sản là bất động sản thời gian tới. Tuy nhiên, trên trang điện tử của cả EGROUP và APAX Holdings hay của các cơ quan quản lý nhà nước lại chưa thấy bất cứ văn bản công bố chính thức nào liên quan đến vấn đề này.

Trước đó, Công ty CP Tập đoàn đầu tư địa ốc Nova (Novaland-NVL) là doanh nghiệp đầu tiên gửi thư đến cho các trái chủ sở hữu lô trái phiếu NVLH2123009 trị giá 1.000 tỷ đồng đã đến thời hạn thanh toán (đáo hạn vào ngày 12/2/2023, kỳ hạn 18 tháng) để đề xuất phương án giãn thời hạn thanh toán tiền gốc trong thời gian phù hợp hoặc hoán đổi tiền gốc trái phiếu lấy các sản phẩm bất động sản của tập đoàn.

Tuy nhiên, sau khi hoàn thành lấy ý kiến trái chủ vào ngày 20/2, đại diện cho trái chủ là Công ty CP chứng khoán dầu khí (PSI) đã công bố không đồng ý đề xuất của Công ty CP Tập đoàn đầu tư địa ốc Nova, do vậy tài sản đảm bảo sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật. Và cho đến nay, Novaland mới chỉ công bố đạt được thỏa thuận duy nhất hoán đổi trái phiếu lấy cổ phần 2 công ty con của Novaland với một nhà đầu tư nước ngoài (Dallas Vietnam Gamma Ltd).

Trao đổi về động thái của hai doanh nghiệp ở trên, ông M.A - giám đốc chi nhánh của một công ty chứng khoán trong nước cho biết, việc hoán đổi trái phiếu lấy tài sản là bất động sản thực tế đã xảy ra trên thị trường, nhưng chủ yếu trong trường hợp chỉ có một trái chủ là tổ chức (thường là ngân hàng), còn nếu trái chủ là các nhà đầu tư cá nhân thì sẽ rất khó để đạt được thỏa thuận.

Ông này cũng nhấn mạnh: “Về mặt thủ tục, để thực hiện việc hoán đổi nợ trái phiếu sang tài sản là bất động sản doanh nghiệp phát hành cần phải có công văn xin ý kiến trái chủ kèm theo kế hoạch cụ thể, khi trái chủ đồng ý mới được phép thực hiện phương án này, nếu không doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán trái phiếu đến hạn theo quy định trong hợp đồng phát hành trái phiếu. Tổ chức phát hành cũng cần phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ và kịp thời đối với các thay đổi hoặc sự kiện liên quan đến trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật”.

Phải đảm bảo lợi ích cho trái chủ khi hoán đổi trái phiếu lấy bất động sản

Đối với các lô trái phiếu đến hạn thanh toán có tài sản đảm bảo thì thông thường đại lý quản lý trái phiếu sẽ thực hiện thanh lý tài sản đảm bảo để lấy tiền trả cho trái chủ trong trường hợp tổ chức phát hành không có khả năng chi trả. Tuy nhiên, việc thanh lý tài sản cũng không phải dễ dàng và thậm chí cũng không đủ để thanh toán cho trái chủ do giá tài sản đảm bảo như cổ phần, cổ phiếu, bất động sản đều sụt giảm mạnh trong thời gian gần đây.

Nếu như việc giãn nợ không làm thay đổi vai trò và nghĩa vụ của các bên liên quan, thì việc hoán đổi trái phiếu lấy tài sản lại làm thay đổi hoàn toàn bản chất mối quan hệ này. Nói cách khác, khi trái chủ chấp nhận hoán đổi sang lấy tài sản như bất động sản thì doanh nghiệp sẽ không còn nghĩa vụ vay nợ nữa, nhưng trái chủ vẫn còn tiếp tục phải đối mặt với các rủi ro khác như tài sản có thể tiếp tục giảm giá hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến tài sản. Chính vì vậy, đứng ở góc độ nhà đầu tư họ không thể dễ dàng chấp nhận hình thức hoán đổi trái phiếu lấy tài sản nếu như họ cảm thấy không an toàn. Có thể nêu ra một vài lý do cơ bản như sau:

Thứ nhất, các trái chủ sẽ chỉ đồng ý nhận tài sản nếu như tài sản đó được chiết khấu giá đủ thấp so với giá thị trường để họ cảm thấy rằng việc sở hữu tài sản là hấp dẫn. Nếu tài sản hoán đổi là bất động sản, sẽ còn phát sinh thêm các chi phí để làm thủ tục chuyển đổi sang tên (công chứng, thuế…) nên vô hình trung lại có thêm một rào cản đòi hỏi trái chủ và tổ chức phát hành phải đàm phán thêm xem bên nào sẽ chịu chi phí này.

Thứ hai, nếu bất động sản là dự án đang trong quá trình xây dựng dở dang thì việc nhận một tài sản hình thành trong tương lai trong hoàn cảnh doanh nghiệp đang khó khăn về vốn sẽ khiến nhà đầu tư không chắc chắn về tài sản mà họ nhận được. Mối quan hệ con nợ - chủ nợ cũng bị chuyển sang thành quan hệ chủ đầu tư - khách hàng. Chính các rủi ro tiềm ẩn sẽ khiến nhà đầu tư khó chấp nhận vì từ vấn đề phức tạp này có thể lại dẫn tới một vấn đề khác phức tạp hơn, tốn nhiều thời gian công sức hơn cho nhà đầu tư.

Thứ ba, không phải các bất động sản của doanh nghiệp đưa ra hoán đổi có thể tự do chuyển nhượng ngay do doanh nghiệp cũng đang thế chấp cho khoản vay tại ngân hàng. Vì vậy, để nhà đầu tư nhận được bất động sản đó thì buộc họ phải bỏ thêm tiền để mua cả phần nợ ngân hàng hoặc chấp nhận chuyển phần nợ từ doanh nghiệp sang tên nhà đầu tư. Bằng hình thức nào thì nhà đầu tư cũng phải bỏ thêm tiền mới có thể lấy được bất động sản đó.

Điều này có vẻ khá tương đồng với những gì được đề cập đến trong phương án hoán đổi trái phiếu lấy tài sản của EGROUP khi nhà đầu tư bị giới hạn số tiền gạt nợ trên mỗi bất động sản và phải nộp thêm số tiền chênh lệch khá lớn còn lại mới có thể sở hữu được bất động sản. Đây là bài toán không công bằng với các nhà đầu tư trái phiếu vì không phải ai cũng có sẵn tiền để nộp hoặc họ không muốn bỏ thêm vốn vào tài sản liên quan đến doanh nghiệp.