"Giải mã" SPAC: Xu hướng đang nóng ở Phố Wall

SPAC là một công ty rỗng (shell company) được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ IPO để cuối cùng thâu tóm một công ty khác.

Phương thức mà WeWork đang cân nhắc là SPAC - "Special Purpose Acquisition Company", tạm dịch là "công ty mua lại mục đích đặc biệt"- một trong những xu hướng đang "nóng" nhất trên thị trường tài chính Mỹ hiện nay.

WeWork - một công ty khởi nghiệp (startup) công nghệ đình đám, từng dự định phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào năm 2019, nhưng kế hoạch rốt cục đã đổ bể vì mô hình kinh doanh của WeWork bị nhà đầu tư nghi ngờ. Giờ đây, startup chuyên về cho thuê không gian làm việc chung này đang tính sử dụng một phương thức khác để có thể trở thành công ty đại chúng mà không cần thực hiện một vụ IPO thông thường.

Dù lỗ 3,2 tỷ USD trong năm 2020 sau khi lỗ 3,5 tỷ USD trong năm 2019, WeWork vẫn tính sẽ huy động được khoảng 1 tỷ USD bằng cách sáp nhập với một SPAC có tên BowX - tờ Financial Times đưa tin mới đây. Không chỉ WeWork, gần đây còn có rất nhiều công ty khác chọn sáp nhập với một SPAC để lên sàn thay vì đi theo con đường truyền thống là IPO, trong đó phải kể tới những cái tên như: Công ty du hành vũ trụ Virgin Galactic, nền tảng cá cược thể thao DraftKings, công ty bất động sản trực tuyến Opendoor, hay hãng xe điện Nikola Motor.

Theo số liệu từ SPAC Research, trong năm 2020, có khoảng 200 SPAC lên sàn chứng khoán ở Mỹ, huy động được tổng cộng 83,4 tỷ USD, một con số kỷ lục tính đến thời điểm đó. Và trong chưa đầy 3 tháng đầu năm 2021, thị trường SPAC ở Mỹ đã phá vỡ kỷ lục của cả năm ngoái, cho thấy một tốc độ tăng trưởng bùng nổ. Dù còn khoảng 1 tuần nữa mới hết tháng 3, các SPAC ở Mỹ từ đầu năm đến nay đã huy động được 87,9 tỷ USD. Một loạt công ty như startup siêu thanh Butterfly Network, startup về thử DA 23andMe, cùng các công ty truyền thông BuzzFeed, Vice Media, và Bustle Media... đang bị đồn có thể thông qua SPAC để lên sàn.

SPAC lLÀ GÌ?

Về bản chất, SPAC là một công ty rỗng (shell company) được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ IPO để cuối cùng thâu tóm một công ty khác. Một ví dụ là SPAC có tên Diamond Eagle Acquisition Corp. được thành lập vào năm 2019 và lên sàn chứng khoán vào tháng 12 cùng năm. Sau đó, SPAC này tuyên bố sáp nhập với DraftKings và một nền tảng cá cược khác có tên SBTech. Cổ phiếu DraftKings đã bắt đầu được giao dịch đại chúng sau khi thỏa thuận sáp nhập hoàn tất vào tháng 4/2020.

SPAC không có một hoạt động kinh doanh nào, không sản xuất hay bán bất kỳ một sản phẩm và dịch vụ nào. Tài sản duy nhất của một SPAC thường là tiền vốn huy động được từ chính vụ IPO của SPAC đó.

Vòng đời của một SPAC thường bao gồm 4 bước:

Bước thứ nhất là thành lập SPAC. Một SPAC được thành lập bởi một nhóm nhà tài trợ (sponsors), thường là những nhà đầu tư nổi tiếng, các công ty đầu tư cổ phần tư nhân, hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm.

Bước thứ hai là SPAC tiến hành IPO. Ở bước này, SPAC tuân thủ quy trình IPO thông thường như bất kỳ doanh nghiệp nào, nhưng các nhà tài trợ của SPAC không công bố cụ thể các công ty mà họ đang cân nhắc mua lại, nhằm tránh những thủ tục phức tạp với Ủy ban Chứng khoán và giao dịch (SEC). Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường là 10 USD/cổ phiếu. Khi lên sàn, SPAC sẽ có mã cổ phiếu và hầu hết số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong một tài khoản ủy thác.

Bước thứ ba là tìm kiếm công ty để mua lại. Các SPAC thường có 2 năm tìm kiếm một công ty tư nhân để mua lại hoặc sáp nhập, theo đó đưa công ty đó thành công ty đại chúng, vì công ty đó sẽ trở thành một phần của SPAC - công ty đã lên sàn từ trước. Thời hạn này có thể rất dễ để đáp ứng, vì các nhà tài trợ có thể đã có một đối tượng cụ thể để mua lại ngay từ đầu. Tuy nhiên, nếu một SPAC không sáp nhập hay mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn, tiền sẽ được trả lại cho cổ đông. Điều này khiến việc đầu tư vào các SPAC có độ rủi ro thấp hơn so với mua cổ phiếu trong các vụ IPO truyền thống: trong trường hợp SPAC không thực hiện mua lại, nhà đầu tư được lấy lại tiền. Trong khi đó, ở các vụ IPO truyền thống, không có gì đảm bảo cổ phiếu mà nhà đầu tư mua sẽ không gây thua lỗ.

Và bước cuối cùng là hoàn tất thương vụ mua lại. Khi các nhà tài trợ của một SPAC tìm được một công ty để thâu tóm, họ sẽ thông báo và thương vụ sẽ phải nhận được sự phê chuẩn của đa số cổ đông. SPAC có thể phải huy động thêm vốn, thường là bằng cánh phát hành thêm cổ phiếu, để thực hiện thương vụ. Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.

Gần đây, SPAC trở nên nở rộ do mức độ biến động thị trường bị đẩy lên cao trong bối cảnh đại dịch Covid-19. Nhiều công ty đã hoãn kế hoạch IPO vì lo ngại biến động thị trường phá hỏng cuộc chào sàn, nhưng một số khác đã chuyển hướng từ IPO sang sáp nhập với một SPAC. Việc sáp nhập với SPAC cho phép một công ty vừa trở thành doanh nghiệp đại chúng, vừa huy động được tiền vốn nhanh chóng hơn so với một cuộc IPO thông thường, vì một vụ SPAC thâu tóm công ty có thể hoàn tất trong vòng chỉ vài tháng, thay vì một quy trình có thể kéo dài tới 6 tháng để đăng ký IPO với SEC.

Ngoài ra, trong một vụ sáp nhập với SPAC, công ty mục tiêu có thể đàm phán một mức định giá cố định của mình với các nhà tài trợ của SPAC đó.

LỢI NHUẬN VÀ RỦI RO TỪ SPAC

Báo chí Mỹ gần đây không hiếm những câu chuyện thành công liên quan đến SPAC. Theo hãng tin Bloomberg, ông Denis Sverdlov - một doanh nhân Nga giàu lên nhờ sở hữu một công ty viễn thông - đã mở rộng sang lĩnh vực ô tô điện. Ông thành lập một công ty xe tải và xe bus điện có tên Arrival vào năm 2012, và đến năm 2019 đã rót tổng cộng 450 triệu USD vào công ty này. Tháng 11 năm ngoái, ông Sverdlov đạt thỏa thuận sáp nhập Arrival vào một SPAC có tên CIIG Merger Corp. Hiện tại, dù chưa sản xuất một chiếc xe nào, Arrival đã được định giá ở mức 15,3 tỷ USD, lớn hơn gấp đôi so với mức định giá của công ty vào thời điểm đầu năm ngoái. Một khi vụ sáp nhập hoàn thành, giá trị tài sản ròng của ông Sverdlov, 42 tuổi, sẽ lên tới 11,7 tỷ USD, đồng nghĩa với mức lãi gấp 26 lần so với số tiền ông đã đầu tư vào Arrival.

SPAC đã tồn tại ở Phố Wall trong nhiều thập niên và thường giữ vai trò là lựa chọn cuối cùng cho những công ty nhỏ gặp nhiều trở ngại trong việc huy động vốn trên thị trường mở.

Dù vậy, SPAC cũng đi kèm không ít rủi ro. Chẳng hạn, những công ty muốn lên sàn thông qua một vụ sáp nhập với SPAC có thể bị chính các cổ đông của SPAC đó từ chối. Chưa kể, nhà đầu tư rót tiền vào SPAC cũng hết sức mù mờ về những gì sẽ diễn ra tiếp theo.

Quy trình sáp nhập một công ty vào một SPAC đòi hỏi sự minh bạch về công ty mục tiêu, nhưng quy trình thẩm định của SPAC không nghiêm ngặt như của một vụ IPO truyền thống, theo ông Lloyd Blankfein, cựu Tổng giám đốc (CEO) của Ngân hàng Goldman Sachs. Nhà tài chính kỳ cựu này cũng nói rằng các nhà tài trợ SPAC - với nhiệm vụ tìm một mục tiêu mua lại khả thi trong vòng 2 năm và không nhất thiết phải là một thương vụ tốt nhất - có thể cảm thấy không cần phải cố gắng để SPAC không bị trả "hớ" khi mua công ty mục tiêu.

Một số SPAC đã làm khá tốt, như cổ phiếu DraftKings và Virgin Galactic đều tăng giá kể từ khi lên sàn thông qua sáp nhập với SPAC. Tuy nhiên, Công ty tư vấn Renaissance Capital đã chỉ ra rằng lợi nhuận bình quân từ các vụ sáp nhập SPAC trong thời gian từ 2015-2020 là thấp hơn so với mức lợi nhuận bình quân mà nhà đầu tư thu được từ các vụ IPO trong cùng khoảng thời gian. Đồng quan điểm thận trọng như ông Blankfein, nhà bán khống nổi tiếng Carson Block, đã viết về SPAC trong một báo cáo rằng "một mô hình kinh doanh khuyến khích các nhà quảng cáo làm việc gì đó - thực chất là bất kỳ việc gì - bằng tiền của người khác thường dẫn tới mất mát lớn về giá trị".