Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán: Nên bỏ quy định về tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu

Công ty Chứng khoán VNDirect vừa thực hiện góp ý với dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán trên cơ sở nghiên cứu các nội dung của dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán và các tài liệu kèm theo và căn cứ các quy định cùa Luật chứng khoán số 54/2019/QH14.

Xem xét lại khái niệm "tái cơ cấu doanh nghiệp"

Theo VNDirect, Dự thảo này cần xem xét phạm vi của thuật ngữ "Tái cơ cấu doanh nghiệp" đã hợp lý? Nếu phạm vi rộng thì nên định nghĩa bao gồm hoạt động “tổ chức lại doanh nghiệp” theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu định nghĩa hẹp hơn thì định nghĩa chỉ nên bao gồm “chuyển đổi doanh nghiệp” theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tái cơ cấu nên bao gồm cả việc chuyển đổi doanh nghiệp, mua bán nợ để đảm bảo thống nhất với khái niệm "tái cơ cấu doanh nghiệp" trong các quy định liên quan đến doanh nghiệp Nhà nước.

"Hiện nay, trong các văn bản pháp luật (chẳng hạn như Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Thông tư 69/2018/TT-BTC) quy định về việc tái cơ cấu doanh nghiệp đều đề cập khái niệm tái cơ cấu, trong đó bao hàm việc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm sang công ty cổ phần và/hoặc mua bán nợ", VNDirect khẳng định.

Lý giải thêm về điều này, Công ty chứng khoán VNDirect cho rằng khái niệm tái cơ cấu này để quy định các trường hợp duy trì điều kiện niêm yết, các loại hồ sơ phát hành cổ phiếu ra công chúng….

Tuy nhiên, trên thực tế, có công ty tài sản rất lớn, nhưng vốn chủ sở hữu nhỏ và ngược lại. Hiện nay, các trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng sau tái cơ cấu, điều kiện duy trì niêm yết với các công ty sau hợp nhất, sáp nhập, trong đó có 1 công ty niêm yết, 1 công ty đã niêm yết nhưng thuộc diện huỷ niêm yết bắt buộc hoặc chưa niêm yết, đều căn cứ trên mức thay đổi 35% tài sản sau quá trình tái cơ cấu… thì chưa phù hợp vì vẫn có nhiều trường hợp, doanh nghiệp thay đổi hoàn toàn về cấu trúc sở hữu nhưng tổng tài sản không tăng nhiều.

Do vậy, VNDirect kiến nghị nên thay đổi quy định về quy mô vốn chủ sở hữu và các chỉ tiêu kinh doanh sau tái cấu trúc để xét duy trì điều kiện niêm yết hay các trường hợp phát hành.

Nên bỏ quy định về tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu

Công ty Chứng khoán VNDirect cũng góp ý với nội dung về điều kiện đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tại Sở giao dịch chứng khoán (Điều 100). Theo đó, VNDirect cho rằng, quy định điều kiện của doanh nghiệp niêm yết phải là doanh nghiệp đã chào bán cổ phiếu ra công chúng/cổ phần hóa hoặc đã giao dịch trên Upcom cần phải cân nhắc lại để khuyến khích các doanh nghiệp đăng ký niêm yết, huy động vốn đầu tư nước ngoài qua thị trường chứng khoán.

Thực tế, một số doanh nghiệp lớn khi có nhu cầu niên yết hoặc huy động vốn qua giao dịch chứng khoán gắn với niêm yết cổ phiếu ngay trên Sở giao dịch chứng khoán chứ ít khi đăng ký giao dịch trên Upcom vì thị trường Upcom không thực sự hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Do vậy, cần cân nhắc mở rộng điều kiện doanh nghiệp niêm yết không nhất thiết phải là doanh nghiệp đã giao dịch Upcom hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng.

Đối với quy định về điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán (Điều 138), Công ty Chứng khoán VNDirect cho rằng, nên bỏ quy định về tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu bởi việc hạn chế tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 5 lần (theo khoản 3 Điều 138) và 3 lần (theo khoản 1 Điều189) sẽ hạn chế hoạt động và khả năng phát triển của các công ty chứng khoán.

Thực tế hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán chịu sự quản lý về tỷ lệ vốn khả dụng (tối thiểu 180% theo quy định) nhằm hạn chế tỷ lệ đòn bẩy, việc quy định thêm tỷ lệ nợ dẫn đến sự chồng chéo.

Hơn nữa, các ngân hàng thương mại cũng chỉ bị quản lý về hệ số CAR, không có quy định về hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu. Trong điều kiện phí giao dịch giảm về 0 như hiện nay, hoạt động cho vay của các công ty chứng khoán là nguồn thu chính và động lực cho sự phát triển của công ty.

Ngoài ra, khi tham khảo các công ty chứng khoán trong khu vực, VNDirect thấy rằng không có việc hạn chế tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu. Tỷ lệ này của phần lớn các công ty chứng khoán nước ngoài có vốn hóa lớn là hơn 3 lần, đặc biệt các công ty Hàn Quốc có tỷ lệ này rất cao, ở mức từ 6-9 lần.