Đi 'đường tắt' niêm yết ở Mỹ nhờ công ty vỏ bọc: Luật quy định ra sao?

Khi một công ty nước ngoài dự kiến niêm yết tại Mỹ thông qua giao dịch sáp nhập với một công ty khác (SPAC), thì đó là bước đi nhanh chóng với mục đích giúp doanh nghiệp này có mặt trên sàn chứng khoán Mỹ.

Đường tắt tới thị trường chứng khoán Mỹ

Việc một doanh nghiệp (DN) thỏa thuận sáp nhập với một doanh nghiệp Mỹ, và tiếp tục kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Mỹ, thực chất, đây là một cú shortcut (đường tắt) đưa cổ phiếu lên thị trường chứng khoán Mỹ.

Niêm yết thông qua SPAC (Special Purpose Acquiring Company) là một phương thức đặc biệt có thể giúp các doanh nghiệp rút ngắn thời gian lên sàn Mỹ. SPAC thực chất là một công ty vỏ bọc (blank check), không có hoạt động sản xuất kinh doanh.

SPAC được niêm yết trước tại các sàn giao dịch chứng khoán lớn, do một nhóm nhà đầu tư thành lập để đi huy động vốn rồi sau đó tìm kiếm cơ hội đầu tư. Sau khi tìm được cơ hội đầu tư, SPAC sẽ hợp nhất vào công ty mua trong đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và sau đó sẽ niêm yết theo mã của công ty mới.

Niêm yết thông qua SPAC có thể hiểu là một hình thức "đi cửa sau".

Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Mỹ là cái đích của nhiều tỷ phú châu Á. (Ảnh: FX)

Trước đây, việc niêm yết thông qua SPAC khá dễ dàng. Theo Bloomberg, chỉ vài tháng đầu năm 2021, hàng trăm vụ niêm yết thông qua SPAC, tổng trị giá trăm tỷ USD.

Sau đó, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã có những quy định chặt chẽ, khiến việc niêm yết qua SPAC trở nên khó hơn.

Tuy vậy, đây vẫn là cách đưa cổ phiếu lên thị trường chứng khoán Mỹ dễ nhất mà nhiều tỷ phú trên thế giới, trong đó có châu Á thực hiện, thay vì phải đáp ứng một loạt các điều kiện khắt khe.

Tại Việt Nam, hơn một thập kỷ qua, kế hoạch niêm yết quốc tế của các doanh nghiệp Việt đều chưa thành công, với những cái tên như Vinamilk, Tập đoàn FLC, VietJet, và Bamboo Airways gần đây.

Theo quy định hiện hành, để niêm yết trực tiếp trên sàn Nasdaq hay NYSE đòi hỏi các tiêu chuẩn rất khắt khe về chỉ số tài chính và tính thanh khoản dành cho thị trường.

Chẳng hạn để lên sàn NYSE, doanh nghiệp cần phải có 2.200 cổ đông, 1,1 triệu cổ phiếu công chúng nắm giữ. Vốn hóa thị trường tối thiểu 100 triệu USD; giá cổ phiếu tối thiểu 4 USD; công bố thông tin bằng tiếng Anh. Thời gian để thực hiện các thủ tục pháp lý và đáp ứng điều kiện do Mỹ đưa ra rất lâu.

Chờ cú bứt phá

Niêm yết thành công ở nước ngoài, đặc biệt tại Mỹ được xem là cơ hội lịch sử đối với một doanh nghiệp châu Á. Trước đó, giới đầu tư đã chứng kiến Alibaba, Sohu... “hóa rồng” thành những công ty tầm vóc toàn cầu sau khi lên sàn quốc tế. Việc lên sàn quốc tế mở ra cánh cửa gọi vốn không giới hạn cho bất cứ doanh nghiệp nào, tạo điều kiện cho sự bứt phá trong tương lai.

Trong nước, việc huy động một vài tỷ USD là điều rất khó, bởi số tiền này quá lớn so với quy mô còn nhỏ của thị trường chứng khoán Việt Nam. Nhưng, đây lại là con số rất nhỏ ở thị trường quốc tế như sàn New York của Mỹ.

Một điều đáng lưu ý khác là các nhà đầu tư quốc tế, các quỹ đầu tư lớn ở phố Wall, hay thậm chí ở Singapore chú trọng đến triển vọng của doanh nghiệp, tới sự đột phá của dự án nhiều hơn. Startup có thể lỗ, thậm chí lỗ nhiều nhưng chỉ cần có triển vọng. Hàng tỷ hay chục tỷ USD có thể được rót vào như trường hợp của Uber, Grab hay như Tesla của tỷ phú Elon Musk. Một doanh nghiệp có thể bứt phá nhanh chóng nhờ những nguồn vốn khổng lồ hàng nghìn tỷ USD luôn sẵn sàng trên thị trường tài chính quốc tế.

Niêm yết trên thị trường quốc tế mang lại lợi thế to lớn về thương hiệu. Nó giúp quảng bá sản phẩm và dịch vụ của của doanh nghiệp không chỉ ở nước sở tại mà còn trên phạm vi toàn cầu. Như trường hợp VinFast, nếu niêm yết thành công tại Mỹ, thương hiệu xe ô tô Việt, xe điện Việt sẽ nổi danh ở tầm cỡ thế giới.

Đưa cổ phiếu lên sàn cũng giúp doanh nghiệp Việt chuẩn hóa về quản trị, minh bạch hơn và hội nhập sâu với thế giới. Vốn rẻ cũng là một điều mà nhiều doanh nghiệp nhắm tới.

Tuy nhiên, ở thời điểm này, việc lên sàn quốc tế, kể cả thông qua SPAC cũng không còn dễ do thị trường chứng khoán quốc tế kém sôi động và thị trường tài chính thế giới bất ổn.

Gần đây, các tổ chức đầu tư cân nhắc rất kỹ khi rót tiền vào các startup mới, nhất là các doanh nghiệp niêm yết thông qua SPAC. Bên cạnh đó, lãi suất trên thị trường quốc tế như tại Mỹ và châu Âu đã tăng lên mức cao nhất trong hàng chục năm qua.

Khi HĐQT công ty SPAC thông qua sáp nhập với công ty muốn lên sàn Mỹ, vẫn cần được sự chấp thuận của cơ quan quản lý và cổ đông. Kết quả vẫn còn phải chờ vì HĐQT của một SPAC thường không nắm tỷ lệ cổ phần lớn. Hàng chục doanh nghiệp quản lý quỹ, tổ chức, nhà môi giới… sẽ quyết định cho sáp nhập hay không.

Tỷ lệ phát hành của doanh nghiệp khi IPO cũng là vấn đề cần quan tâm, có thể 5-10% nhưng cũng có thể thấp hơn. Số tiền thực tế huy động được là bao nhiêu mới là quan trọng. Sau đó, doanh nghiệp tiếp tục huy động vốn theo cách nào còn là bài toán của tương lai. Sự thành bại sẽ phụ thuộc hoàn toàn vào sức mạnh nội tại của dự án.

Chi phí niêm yết và huy động vốn cao cũng là điều nhiều doanh nghiệp lo ngại.

Trong lịch sử, một doanh nghiệp Việt thành công niêm yết trên thị trường quốc tế là Cavico (niêm yết trên Nasdaq). Doanh nghiệp sau đó bị hủy niêm yết vào năm 2011 do vi phạm về công bố thông tin.