Đại hội trực tuyến, những điểm vướng của doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp đang bối rối chưa biết tổ chức họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) như thế nào để đảm bảo vừa tuân thủ quy định pháp luật về quản trị công ty, vừa đảm bảo phòng dịch Covid-19.

Nguy cơ kiện tụng

Không ít công ty đã công bố thông tin về việc dời ngày tổ chức họp ÐHCÐ thường niên 2020 theo phương thức trực tiếp nhằm phòng tránh dịch Covid-19. Trong trường hợp dịch kéo dài, giải pháp được cho là hữu hiệu chính là tổ chức đại hội trực tuyến (online).

Ðược biết, Công ty cổ phần Tập đoàn Novaland đang chuẩn bị cho kế hoạch họp ÐHCÐ trực tuyến, dự kiến vào tháng 6/2020.

Sacombank sẽ lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua Quy chế tổ chức đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và triệu tập ÐHCÐ thường niên năm tài chính 2019 bằng hình thức họp trực tuyến.

Ngân hàng dự kiến sẽ tổ chức ÐHCÐ trực tuyến vào ngày 5/6/2020. Theo Sacombank, ứng dụng công nghệ hiện đại cho phép Ngân hàng tổ chức ÐHCÐ trực tuyến với số lượng người tham dự lên đến hàng chục nghìn người.

Nhiều doanh nghiệp khác kỳ vọng, tình hình dịch bệnh sẽ đỡ hơn trong tháng 5 - 6/2020, khi đó sẽ tiến hành tổ chức ÐHCÐ trực tiếp.

Trên thực tế, doanh nghiệp không thể tổ chức ÐHCÐ thường niên dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, theo quy định tại Khoản 4, Ðiều 8, Nghị định 71/2017/NÐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Mới đây, Công ty cổ phần FPT đã tổ chức ÐHCÐ thành công. FPT yêu cầu cổ đông bỏ phiếu trước (nếu không họp trực tiếp) và gửi về Công ty (bảo mật) trước thời điểm diễn ra đại hội.

Trong quy chế tổ chức, FPT ghi rõ cách thức biểu quyết: thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội, hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.

Với cách thứ hai, khi cổ đông không tham dự ÐHCÐ trực tiếp, có thể thực hiện quyền của mình bằng cách bỏ phiếu từ xa, bằng cách đăng ký và xác thực danh tính cổ đông qua website Công ty. Sau đó, Công ty sẽ cấp cho cổ đông phiếu biểu quyết từ xa có gẵn mã QRcode mã hoá thông tin cổ đông.

Sau khi nhận phiếu biểu quyết, cổ đông phải in bản cứng phiếu biểu quyết từ xa có gắn QRcode, thực hiện biểu quyết, ký và gửi bằng thư bảo đảm về địa chỉ Công ty trước 12h ngày 7/4/2020 - tức trước ngày tổ chức ÐHCÐ (ngày 8/4).

Thông tin biểu quyết sẽ được bảo mật đến thời điểm kiểm phiếu. Ngay thời điểm đăng ký, kiểm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội, Ban tổ chức sẽ mở phiếu biểu quyết của cổ đông biểu quyết từ xa để kiểm tra tính hợp lệ.

Nếu hợp lệ, phiếu này sẽ được bỏ vào thùng phiếu và kiểm tra, tổng hợp cùng các phiếu biểu quyết được phát tại đại hội.

Có thể thấy, bản chất tổ chức ÐHCÐ của FPT không quá khác biệt so với tổ chức ÐHCÐ thông thường, cổ đông vẫn được phát phiếu biểu quyết khi tham dự, chỉ khác biệt ở những cổ đông không thể tham dự trực tiếp thì biểu quyết từ xa.

Theo chia sẻ của một số doanh nghiệp và công ty chứng khoán, khi tổ chức ÐHCÐ trực tuyến, điểm cốt lõi nhất vẫn là xác định đúng cổ đông tham dự, bảo đảm các yếu tố bảo mật, chuẩn xác các phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử…, từ đó đảm bảo kết quả biểu quyết đáp ứng đầy đủ và được công nhận về tính pháp lý.

Ðiều này đặc biệt quan trọng ở những công ty cổ phần đang có các nhóm cổ đông đối trọng nhau. “Rất dễ xảy ra kiện tụng nếu không làm chặt chẽ chỗ này, lấy cái gì làm đảm bảo là cổ đông A đã thực hiện bỏ phiếu biểu quyết (voting) thông qua tài khoản mà ban tổ chức đại hội đã cung cấp”, lãnh đạo một công ty chứng khoán nói.

Chưa có khung pháp lý rõ ràng

Bà Nguyễn Phương Chi, Giám đốc chiến lược, Công ty cổ phần Sợi Thế Kỷ, phụ trách quản trị công ty chia sẻ, Công ty có nhiều điểm băn khoăn trong việc tổ chức ÐHCÐ online và cho rằng, giải pháp biểu quyết từ xa rắc rối hơn vì chưa có khung pháp lý rõ ràng và thời gian để cổ đông gửi lại phiếu biểu quyết sẽ dài hơn.

Theo bà Chi, Công ty có thể tổ chức ÐHCÐ trực tuyến theo 2 cách: một là tổ chức trực tuyến và bỏ phiếu thông qua hệ thống V-Vote; hai là tổ chức trực tuyến và bỏ phiếu duy nhất bằng hình thức thẻ biểu quyết từ xa.

Tuy nhiên, cả 2 cách này có một số điểm chưa rõ nên thực hiện như thế nào để đảm bảo quy định về quản trị công ty.

Trong đó, cách thứ nhất là hình thức được công nhận trong các văn bản pháp luật hiện hành, còn cách thứ hai là sáng kiến để tổ chức họp ÐHCÐ dựa trên quy định tại Ðiểm c, Khoản 2, Ðiều 140, Luật Doanh nghiệp.

Với cả 2 cách trên, hệ thống V-Vote của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) là giải pháp hữu hiệu nếu giải quyết được các vấn đề còn chưa rõ như xác định số cổ đông tham dự ở phiên khai mạc; cho phép biểu quyết bầu chủ tọa, ban kiểm phiếu ở phiên khai mạc; cho phép biểu quyết thông qua biên bản hoặc miễn việc thông qua biên bản; gửi kết quả ngay sau khi biểu quyết hoặc cho phép dùng mốc thời gian để xác định thời hạn 24h công bố thông tin là khi có biên bản họp ÐHCÐ.

Ngoài các vấn đề trên, nhiều doanh nghiệp chưa muốn áp dụng bỏ phiếu điện tử, bởi sẽ phải sửa đổi điều lệ công ty cho phép sử dụng hình thức bỏ phiếu này và bổ sung các quy định hướng dẫn liên quan.

Luật Doanh nghiệp cho phép các hình thức tham dự của cổ đông là hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, gửi thư về cho công ty, fax, email… Nghị định 71/2017/NÐ-CP về quản trị công ty đại chúng khuyến khích doanh nghiệp áp dụng công nghệ hiện đại để cổ đông tham dự và phải quy định vào quy chế quản trị.

Quy định là như thế, nhưng trong những năm qua, hầu hết doanh nghiệp vẫn tổ chức ÐHCÐ trực tiếp, bởi cổ đông khi tham dự sẽ phải xuất trình thư mời/uỷ quyền có đóng dấu, kiểm tra danh tính thông qua CMND, khi biểu quyết phải ký vào phiếu biểu quyết…, tức xác thực được cổ đông tham dự và các giấy tờ này đều được ban tổ chức lưu lại.

Trong bối cảnh dịch Covid-19, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn hướng dẫn các doanh nghiệp về tổ chức ÐHCÐ trực tuyến, trong đó yêu cầu phải thông qua quy chế bỏ phiếu điện tử, quy chế tổ chức ÐHCÐ trực tuyến và quy định vào quy chế quản trị rồi mới thực hiện.

Nhưng nếu thực hiện đầy đủ các nội dung trên, Công ty Chứng khoán Ðông Á tính toán, doanh nghiệp phải thực hiện xong trong tháng 4, đầu tiên phải ra nghị quyết hội đồng quản trị về chốt danh sách để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, sau đó chốt thêm một lần nữa để tổ chức ÐHCÐ…, thì mới kịp tổ chức trong tháng 6/2020.

Theo quy định, trước khi chốt danh sách, doanh nghiệp phải ra nghị quyết hội đồng quản trị và công bố thông tin cách 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. 5 ngày sau ngày đăng ký cuối cùng, doanh nghiệp sẽ có danh sách cổ đông từ VSD. Doanh nghiệp cần thời gian để gửi thư và phản hồi ngược trở lại của cổ đông…

​Theo Điểm c, Khoản 2, Điều 140, Luật Doanh nghiệp, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ trong trường hợp: tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. Tuy nhiên, ĐHCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, thời gian gia hạn không quá 2 tháng.