Cổ phiếu quỹ: Công cụ để doanh nghiệp “úp bô” NĐT?

Lỗ hổng về pháp lý thông qua việc dùng cổ phiếu quỹ để chia thưởng đang được một số doanh nghiệp lợi dụng để làm lợi cho bản thân, gây thiệt hại cho những nhà đầu tư mới.

Thời gian gần đây, đã bắt đầu có nhiều công ty “lách luật” với việc dùng cổ phiếu quỹ để làm lợi cho chính bản thân mình. Có thể nhận thấy, rất nhiều doanh nghiệp lớn đã và đang mua vào số lượng lớn cổ phiếu quỹ. Hành động này được coi là “gieo hạt” và chờ thời điểm thích hợp để thu hoạch.

Theo thống kê, trong năm 2016, HoSE và HNX đã ban hành quy chế giao dịch mới để phù hợp với Thông tư số 203/2015/TT-BTC hướng dẫn giao dịch trên TTCK, có hiệu lực kể từ ngày 12/9/2016.

Theo điều 26, khoản 4 Quy chế giao dịch HNX có hiệu lực từ 12/9/2016, giá tham chiếu tại ngày không hưởng quyền được xác định theo nguyên tắc lấy giá đóng cửa của ngày giao dịch gần nhất điều chỉnh theo giá trị cổ tức được nhận hoặc giá trị của các quyền kèm theo, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi;

b) Doanh nghiệp trả cổ tức bằng tiền với giá trị số tiền lớn hơn hoặc bằng giá đóng cửa của cổ phiếu trong ngày giao dịch liền trước ngày không hưởng quyền.

c) Doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu với giá phát hành cao hơn giá đóng cửa của cổ phiếu trong ngày giao dịch liền trước ngày không hưởng quyền sau khi đã điều chỉnh theo các quyền khác (nếu có).

d) Doanh nghiệp thực hiện trả cổ tức/thưởng bằng cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu.

Căn cứ vào khoản d, điều 14 quy chế giao dịch HNX, có thể hiểu rằng việc chia cổ phiếu quỹ sẽ khiến giá tham chiếu cổ phiếu không bị điều chỉnh trong ngày GDKHQ.

Bên cạnh đó, khoản 3, điều 24 Quy chế giao dịch HNX cũng cho biết: "Biên độ dao động giá đối với trường hợp trả cổ tức/thưởng bằng cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu trong ngày không hưởng quyền là ±30% so với giá tham chiếu".

Như vậy, việc chia thưởng cổ phiếu quỹ kể từ sau 12/9/2016 sẽ không phải điều chỉnh giá tham chiếu trong ngày GDKHQ và biên độ giao dịch trong ngày này sẽ tăng lên 30% (đối với HNX).

Việc mua cổ phiếu quỹ, lợi ích về tay ai thì tôi sẽ chia sẻ trong một bài viết khác bởi đâu là một câu chuyện dài và rắc rối, nó cần một thời lượng riêng để NĐT có thể nhìn nhận được khách quan chi tiết hơn. Trong khuôn khổ bài viết này, tôi chỉ đề cập đến việc dùng cổ phiếu quỹ để chia cổ tức/chia thưởng mà không điều chỉnh giá tham chiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền để LÀM LỢI CHO CỔ ĐÔNG CŨ – GÂY THIỆT HẠI CHO NGƯỜI MUA MỚI.

Để làm rõ hơn điều này, mình sẽ lấy 2 ví dụ dưới 2 góc độ bên trong và bên ngoài doanh nghiệp.

Ví dụ 1: Bên trong doanh nghiệp

Một doanh nghiệp thành lập, có vốn điều lệ là 100 triệu, chia ra thành 100 cổ phần và bán cho 100 người làm cổ đông, tương ứng với mỗi người nhận được 1 cổ phần, giá cổ phần là 1 triệu. Bây giờ trong doanh nghiệp đó, lượng vốn họ thu được là 100 triệu “tiền tươi thóc thật”. Và tôi giả sử “số tiền” này sẽ vẫn còn nguyên sau 1 năm, tức là giá trị doanh nghiệp là 100tr. Và giả sử giá cổ phiếu đó không đổi thì sau nhiều năm, giá 1 cp vẫn là 1 triệu đồng. Và cũng giả sử số lượng cổ đông kia vẫn là 100 người. Bây giờ doanh nghiệp trích 50tr trong 100tr kia để mua lại 50 cổ phiếu, với giá 1tr/cp để làm cổ phiếu quỹ. Lúc này lượng vốn trong DN giảm 1 nửa và giá trị doanh nghiệp cũng giảm đi 1 nửa còn 50tr. Bản chất là mang vốn hoàn lại cho cổ đông. Số cổ phiếu quỹ kia như là “ đống cổ phiếu chưa được phát hành và đang nằm trong kho “.

Tình trạng hiện tại của doanh nghiệp sẽ là vốn còn 50tr, cổ đông còn 50 người, giá vẫn 1tr/cp.

Doanh nghiệp lúc này, dùng số cổ phiếu quỹ đang nằm trong khi kia mang ra chia cổ tức/chia thưởng cho CĐHH, thì tình hình thay đổi ra sao?

Lúc này, 50 cổ đông cũ kia mỗi người nhận thêm được 1 cổ phiếu, tức là bây giờ số lượng cổ phiếu ra thị trường giá trị là 50x2=100, và do “giá không bị điều chỉnh” trong ngày GDKHQ nên vốn hóa lúc này là 100tr. Sự vô lý nằm ở đây, lúc này giá trị “tiền” của doanh nghiệp giảm đi 50tr, trong khi vốn hóa lại tăng lên 50tr, thế nhưng nhóm cổ đông cũ bỗng dưng được lợi thêm 50tr mà có thể bán luôn để chốt lời.

Ví dụ 2: Bên ngoài doanh nghiệp

Một công ty X, đang có tổng tài sản là 1 tỷ, có 100 NĐT, mỗi người đang nắm 10 cổ phiếu, giá của một cổ phiếu trên sàn đang là 2 triệu chẳng hạn. Vốn hóa là 100x10X2 = 2 tỷ. Công ty X quyết định lấy 500 triệu mua lại 250 cổ phiếu quỹ từ 25 NĐT, lúc này tài sản của X còn 1 tỷ - 500tr = 500tr. Sau đó công ty X đem 250 cp quỹ chia thưởng cho 75 cổ đông còn lại, mỗi người nhận thêm được 3,3 cp. Do không điều chỉnh giá ngày GDKHQ nên vốn hóa trong ngày này là 75 x (10 + 3,3) x 2 = 2 tỷ (giả sử thị giá cp vẫn là 2tr ).

Một tổ chức B, thâu tóm mua đứt công ty A, nếu như ban đầu chưa mua cp quỹ, thì B bỏ ra 2 tỷ = mức vốn hóa để mua toàn bộ cp của 100 cổ đông A, để nắm được cty với số Tài sản là 1 tỷ.

Nếu B mua A sau khi chia thưởng cổ phiếu quỹ thì B cũng phải bỏ ra 2 tỷ để mua toàn bộ số cổ phần của 75 cổ đông A. Nhưng lúc này, tài sản của B mua được là cty chỉ còn 500tr ( do đã mất 500tr từ việc mua cp quỹ).

Vậy là B - cổ đông mới bị thiệt hại 500tr. Cổ phiếu quỹ cũng không còn do đã bị chia mất.

Sự bất cập này đã tạo lỗ hổng cực kỳ lớn cho lãnh đạo doanh nghiệp khi có thể dùng tiền của công ty để làm lợi cho chính bản thân mình. Nên tại sao khi cổ phiếu tăng giá, rất nhiều ngân hàng như VI*,VP*, TC*, VC*, VH*...phát hành cổ phiếu tăng vốn bằng được, bây giờ lại đi thu hẹp lại nguồn vốn đó bằng cái cớ mua cổ phiếu quỹ, theo nhìn nhận thì rất có thể sau này số cổ phiếu quỹ đó lại mang ra chia cổ tức/thưởng để không bị điều chỉnh giá và từ đó lãnh đạo đương nhiên là những người nhận được nhiều lợi ích nhất. Gần đây nhất có VI*, VC*,...

Có thể nói, đây là sự vơ vét trắng trợn mà không nhiều NĐT nhìn ra được vì nó đã được những quy định về chứng khoán “bảo kê” cho rồi. Nên chăng, những nhà làm luật nên xem xét lại quy định có thể khiến doanh nghiệp “úp bô” những nhà đầu tư mới?