Cổ phiếu ESOP và chuyện bất cân xứng lợi ích

Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) là cách thức được nhiều doanh nghiệp áp dụng để tưởng thưởng cho những nhân viên có đóng góp tích cực vào sự phát triển của doanh nghiệp. Chính sách này một mặt khích lệ tinh thần cống hiến của người lao động, nhưng cũng có thể xung đột với quyền lợi của cổ đông bên ngoài.

Những khoản thưởng, ưu đãi “khủng”

Mới đây, một doanh nghiệp đã công bố Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc phát hành cổ phiếu ESOP trong năm 2023. Theo đó, Công ty sẽ phân phối hơn 5,485 triệu cổ phiếu cho 179 người là “cán bộ nhân viên có Level 4 và một số nhân viên có thành tích đặc biệt, đóng góp cho sự phát triển của Công ty…” và phát hành hơn 1,097 triệu cổ phiếu cho lãnh đạo cao cấp.

Mức giá phát hành đều là 10.000 đồng/cổ phiếu, chỉ bằng 1/8 thị giá hiện tại. Cổ phiếu phân phối cho lãnh đạo cao cấp bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 10 năm kể từ ngày phát hành, với nhóm còn lại bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian 3 năm.

Trong năm 2022, tập đoàn này đã phát hành 2 đợt ESOP: một đợt phát hành 2.107.000 cổ phiếu cho lãnh đạo; đợt còn lại phát hành 4.537.265 cổ phiếu cho 171 nhân viên.

Nhắc đến những doanh nghiệp thường xuyên phát hành ESOP, không thể không nhắc đến Công ty cổ phần Thế giới di động (mã MWG). Trong năm 2021, Thế giới di động phát hành 9,32 triệu cổ phiếu ESOP (năm 2020) cho lãnh đạo chủ chốt của công ty mẹ và các công ty con.

Năm ngoái, Thế giới di động tiếp tục phát hành 19,22 triệu cổ phiếu ESOP (2021), tương đương gần 2,7% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty. Với giá chào bán bằng mệnh giá, tổng giá trị phát hành ESOP 2021 của Thế giới di động là hơn 192 tỷ đồng, nhưng nếu tính theo thị giá thời điểm đó, số cổ phiếu ESOP này có giá trị khoảng 2.660 tỷ đồng.

Năm nay là năm hiếm hoi Thế giới di động không trình cổ đông kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP cho Ban điều hành và cán bộ chủ chốt.

Với việc lợi nhuận lần đầu tiên tăng trưởng âm trong năm 2022, chỉ đạt 65% kế hoạch đề ra, năm nay cũng là năm hiếm hoi Công ty dự kiến không trình cổ đông kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP cho Ban điều hành và cán bộ chủ chốt.

Công ty cổ phần Sữa Việt Nam Vinamilk (mã VNM) cũng từng gây chú ý với chính sách ESOP. Ví dụ, năm 2016, Công ty phát hành 9,44 triệu cổ phiếu ESOP, với tỷ lệ phát hành 0,74% lượng cổ phiếu đang lưu hành. Tại thời điểm đó, cán bộ nhân viên của Vinamilk chi ra 356 tỷ đồng, nhưng đổi lại họ sẽ được nhận về lượng cổ phiếu có trị giá hơn 1.300 tỷ đồng.

Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons (mã CTD) hồi đầu tháng 3 năm nay cũng thông qua việc phát hành 554.785 cổ phiếu theo chương trình ESOP từ cổ phiếu quỹ, chiếm 0,75% số cổ phiếu đang lưu hành cho thành viên Ban Tổng giám đốc, các quản lý chốt, cán bộ nhân viên của công ty và các công ty con. Nếu cổ phiếu không bán hết, Hội đồng quản trị Công ty mới phân phối tiếp cho người lao động phù hợp. Giá phát hành là 10.000 đồng/cổ phiếu, thấp hơn khoảng 73% so với thị giá hiện tại.

Mùa đại hội cổ đông năm ngoái, Công ty cổ phần Đầu tư và Thương mại TNG (mã TNG) gây chú ý với việc chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị và trích quỹ khen thưởng phúc lợi quá cao.

Cụ thể, trong biên bản Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên năm 2022, mức thù lao cho Hội đồng quản trị TNG là 5,57 tỷ đồng và trích quỹ khen thưởng phúc lợi lên tới 55,16 tỷ đồng. Thù lao cho Hội đồng quản trị và trích quỹ khen thưởng phúc lợi lên tới 60,73 tỷ đồng, chiếm tới 26,15% lợi nhuận sau thuế năm 2021 (232,3 tỷ đồng). Trong khi đó, ở các doanh nghiệp khác, tỷ lệ này thường dao động từ 5 - 10% lợi nhuận sau thuế.

Nguy cơ xung đột lợi ích

Những năm gần đây, chính sách ESOP ngày càng được nhiều doanh nghiệp triển khai. Với mức giá thường thấp hơn nhiều so với thị giá đang giao dịch trên sàn chứng khoán, ESOP là một cách tưởng thưởng cho những lãnh đạo, nhân viên có đóng góp lớn cho sự phát triển của doanh nghiệp. Tại các tập đoàn lớn trên thế giới, từ Google, Facebook, Microsoft, Apple đến Goldman Sachs, JP Morgan, cổ phiếu thưởng luôn là cấu phần lớn nhất trong gói lương thưởng của các lãnh đạo cao cấp.

Điểm đáng chú ý, ở Việt Nam, theo quy định, các khoản thưởng bằng tiền cho người lao động, lãnh đạo doanh nghiệp sẽ được tính trực tiếp vào chi phí quản lý doanh nghiệp, làm giảm dòng tiền doanh nghiệp. Người được thưởng phải nộp khoản thuế thu nhập cá nhân có thể lên đến 35 - 50% giá trị khoản thưởng, đặc biệt là các nhân vật chủ chốt trong Ban lãnh đạo. Trong khi đó, nếu thưởng bằng hình thức ESOP, người nhận thưởng chỉ chịu 0,1% thuế khi bán cổ phiếu, còn doanh nghiệp có thêm dòng vốn từ việc phát hành thêm.

Thử làm một phép tính, nếu Tổng giám đốc Công ty A. nhận được 937.174 cổ phiếu ESOP, thay vì nhận khoản tiền thưởng quy đổi tương đương hơn 63,3 tỷ đồng thì khi bán lượng cổ phiếu này đi, ông này chỉ phải nộp khoản thuế hơn 72 triệu đồng, thay vì phải nộp hơn 23,57 tỷ đồng tiền thuế thu nhập cá nhân nếu như nhận thưởng bằng tiền mặt. Tất nhiên, các cổ đông nội bộ này chỉ được hưởng lợi khi giá cổ phiếu duy trì ổn định hoặc đi lên.

Có thể vì những lý do này mà những doanh nghiệp tăng trưởng ưa thích giải pháp phát hành ESOP.

Tuy vậy, việc giá chào bán cổ phiếu ESOP thấp hơn rất nhiều với thị giá có thể gây xung đột lợi ích trong doanh nghiệp. Bởi lẽ, việc phát hành thêm, nhất là với khối lượng lớn, giá trị cổ phiếu sẽ bị pha loãng và các cổ đông là những người bị ảnh hưởng đầu tiên. Khi hết thời gian bị giới hạn chuyển nhượng, nguồn cung cổ phiếu có giá vốn rẻ này sẽ tạo áp lực lên thị giá cổ phiếu.