Cổ đông cần mạnh dạn đòi quyền

Khung pháp lý có các quy định mở rộng quyền của cổ đông, giúp cổ đông thực thi quyền thuận lợi hơn.

Tâm trạng cổ đông

Thời điểm sôi động nhất phải từ giữa tháng 4, nhưng từ đầu mùa đại hội năm 2021 đã có không ít câu chuyện “nóng” khiến một bộ phận cổ đông bức xúc.

Chẳng hạn, một nhóm cổ đông Công ty cổ phần GTNFoods chất vấn gay gắt Ban chủ tọa về phương án sáp nhập Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam, trong khi Công ty chậm trễ công bố tài liệu đại hội (chỉ công bố trước 1 ngày), dẫn đến không đủ thời gian nghiên cứu trước khi bỏ phiếu.

Việc này cộng với yêu cầu cổ đông phải gửi phiếu biểu quyết tới đại hội trước khi họp 1 ngày khiến một số cổ đông cho rằng, GTNFoods tổ chức đại hội đồng cổ đông trái luật. Ngoài ra, có cổ đông phản ánh, GTNFoods tổ chức đại hội theo hình thức trực tuyến nhưng họ không thể đăng nhập vào website để tham dự, gọi điện tới Công ty đề nghị được hỗ trợ nhưng không được đáp ứng.

Hiểu luật để đòi quyền

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 1/1/2021) có nhiều điểm mới đáng chú ý.

Đơn cử, luật mới cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty…

Trước đây, các quyền này chỉ thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục 6 tháng, nhưng quy định mới không chỉ yêu cầu tỷ lệ sở hữu ở mức thấp hơn mà còn bỏ yêu cầu về thời gian nắm giữ.

Mở rộng quyền tiếp cận thông tin, luật mới còn cho phép cổ đông thiểu số được quyền xem xét, tra cứu, trích lục các hợp đồng, giao dịch phải thông qua hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

Đặc biệt, cổ đông không đồng ý với nghị quyết đại hội đồng cổ đông có thể khởi kiện ra tòa án hoặc trọng tài và không bị giới hạn bởi thời hạn nắm giữ cổ phần như quy định cũ (Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, cổ đông phải sở hữu 1% cổ phần và nắm giữ trong thời hạn 6 tháng liên tục).

Việc khởi kiện nhằm yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác.

Luật sư Vũ Ngọc Chi, Giám đốc Công ty Luật Tam Anh nhận xét, quy định mới mở rộng quyền cổ đông, giúp cổ đông thực thi quyền thuận lợi hơn.

Theo ông Chi, trong quá trình tố tụng, tòa án từng có ý kiến trái ngược với yêu cầu hủy nghị quyết hội đồng quản trị.

Ví dụ, năm 2020, Tòa án nhân dân TP.HCM đã không giải quyết đơn của Tổng công ty cổ phần Lâm nghiệp Việt Nam yêu cầu hủy Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Formach về việc góp vốn thành lập công ty khác, với lý do vụ việc không thuộc thẩm quyền của tòa án (Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định về việc hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông). Nhưng có vụ việc khác tương tự, tòa án vẫn thụ lý và giải quyết.

Có ý kiến cho rằng, cổ đông yêu cầu hủy nghị quyết hội đồng quản trị là can thiệp quá sâu vào hoạt động của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, ông Chi cho biết, các vụ án tranh chấp kinh doanh, thương mại được thực hiện theo Luật Tố tụng dân sự nên trường hợp mà pháp luật không có quy định điều chỉnh thì tòa án vẫn phải mặc nhiên thụ lý, xem xét giải quyết, miễn là bên yêu cầu đưa ra lý do hợp lý.

Đồng thời với yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị, đương sự có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại phát sinh từ hành vi ban hành nghị quyết trái pháp luật (đương sự phải có nghĩa vụ chứng minh thiệt hại để làm căn cứ cho tòa án giải quyết).

Việc này sẽ phát sinh trách nhiệm cá nhân và pháp nhân, tùy thuộc vào thỏa thuận trong điều lệ công ty. Ví dụ, điều lệ quy định, nếu một dự thảo được ban kiểm soát/cổ đông khuyến cáo, lên tiếng về nguy cơ rủi ro, sai phạm, nhưng thành viên hội đồng quản trị vẫn quyết định thực hiện và gây thiệt hại, thì thành viên đó phải bồi thường cho công ty.

Về trách nhiệm pháp nhân, không ít doanh nghiệp quy định, công ty sẽ bồi thường nếu cá nhân đó hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích của doanh nghiệp trên cơ sở tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng họ đã vi phạm trách nhiệm của mình.

Anh Nguyễn Văn Long, một nhà đầu tư chứng khoán tại Hà Nội nêu quan điểm, để thực thi quyền cũng như bảo vệ quyền của mình, cổ đông cần đồng hành với cơ quan báo chí, cơ quan quản lý. Theo đó, những vấn đề cổ đông phản ánh mới được doanh nghiệp lắng nghe, thay đổi.